Bir LLC birleşme yoluyla nasıl yeniden düzenlenir? Birleşme yoluyla şirketin tasfiyesi Birleşme şeklinde adım adım yeniden yapılanma

Bir LLC'ye bir LLC'ye katılmanın adım adım talimatlarının kendine has özellikleri vardır. Prosedürün özü, bir şirketin başka bir şirketle birleşmesi yoluyla kapatılması veya tasfiye edilen şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin birleşmenin gerçekleştiği şirkete devredilmesiyle başka bir şirkete katılarak bir LLC'nin fiili tasfiyesidir.

Katılım prosedürünün avantajları ve dezavantajları

• Bu süreçte, Rusya Federasyonu Emeklilik Fonu ve Sosyal Sigorta Fonu ile tam ödeme belgesi alınmasına gerek yoktur; bu, bu kurumlar tarafından yapılan hesaplamaların doğruluğunun kontrol edilmesi ve borcun geri ödenmesi anlamına gelir; bu da 2'ye kadar sürer. aylar;
• devlet ücretlerinden tasarruf: birleşme sırasında 4.000 ruble ödemeniz gerekir (yeni bir tüzel kişiliğin tescili için olduğu gibi), birleşme maliyeti yaklaşık 1.500 ruble.

Dezavantajı ise verasettir; bunun özü, devralan şirketin, işlemi tamamladıktan sonra, kayıttan sonra tanımlanmış olsalar bile, edinilen LLC'nin borçlarını ödemeye ilişkin tüm riskleri üstlenmesidir. Zamanaşımı süresi üç yıldır. Bu nedenle birleşme, bir şirketin borcu olmayan gönüllü ve resmi tasfiyesine alternatif olarak uygulanmaktadır.

Bir LLC'yi bir LLC'ye bağlamak için adım adım talimatlar birkaç aşamadan geçmeyi içerir.

Aşama 1 - hazırlık

Başlangıçta, her şirket aşağıdaki amaçlarla tutanakların hazırlandığı bir kurucular genel toplantısı düzenler:

1 - aşağıdakiler için hakların devralan şirkete devredilmesinin gerekli olduğu yeniden yapılanma konusunda nihai bir kararın verilmesi:

• son katılımcı tarafından kararın verilmesinden sonraki üç gün içinde Federal Vergi Servisi tarafından birleşmenin başlatıldığına dair bildirim;
• özel bir dergide olup bitenlerle ilgili bir mesajın yayınlanması;

2 - aşağıdakileri öngören katılım anlaşmasının onaylanması:

• prosedürün temel aşamaları ve bunların zamanlaması;
• birleşme sonrası kayıtlı sermayenin büyüklüğü ve özellikleri;
• yeniden düzenleme maliyetlerinin katılımcılar arasında dağılımı;
• süreç yöneticisi vb.

Aşama 2 - ilgili tarafların bildirimi

Federal Vergi Servisi için şunları hazırlamalısınız:

Ana şirketin tescil edildiği yerde, yeniden yapılanma yoluyla yeni bir şirketin kurulması için P12001 formunda bir başvuru da yapmalısınız.

Belgeler elektronik imzayla veya noter tarafından onaylanmış imzalarla onaylanır ve katılımcıların kayıt olduğu yerdeki Federal Vergi Hizmetine gönderilir. Federal Vergi Servisi bu prosedürle ilgili diğer belgeleri talep etme hakkına sahiptir.

Üç iş günü sonra, vergi makamları, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapıldığını onaylayan, birleşme kampanyasının başlatılmasına ilişkin bir sertifika verecek.

Belirtilen kağıdı aldıktan sonra şirketlerin alacaklılara bildirimde bulunmak için 5 iş günü süresi vardır. Bu, bildirim mektupları gönderilerek yapılır.

Ayrıca “Devlet Sicil Bülteni”nde, aralarında birer ay arayla yaşananlara ilişkin iki mesaj yayımlanıyor.

Şirketlerin varlıklarının değeri (en son bilanço verilerine göre) 3 milyar ruble'den fazla ise, LLC'nin LLC ile birleşmesi genişletilir: birleşme, tekel karşıtı hizmetten izin alınması gerekir.

Bütçe dışı fonlar, alındı ​​onayı içeren mektuplar gönderilerek bildirilir.

Aşama 3 - envanter

Envanter bir denetimdir:

• şirketin bilançoda kayıtlı ve muhasebeleştirilmemiş varlıklarının ve hesap bakiyelerinin varlığı ve güvenliği;
• tüm ilgili taraflara (alacaklılar, devlet kurumları) karşı yükümlülükler;
• talep hakları;
• depo muhasebesi ve yönetimi;
• Muhasebe belgelerinde yer alan bilgilerin güvenilirliği.

LLC'nin tüm mülkleri ve yükümlülükleri, konumlarına bakılmaksızın ve şirkete ait olmayan (kiralanan veya saklama veya işleme amacıyla kendisine devredilen) maddi varlıklar doğrulamaya tabidir.

Envanterin tamamlanmasının ardından şirket katılımcıları bir devir işlemi hazırlar ve onaylar.

Aşama 4 - katılımın tescili

Bir LLC'yi bir LLC ile birleştirmek, dönüşümleri Federal Vergi Servisi'ne kaydetmek için bir belge paketinin oluşturulmasına ilişkin adım adım talimatlar, aşağıdaki belgelerle belirtilen makamla iletişime geçmeyi içerir:

• yeniden yapılanmaya ilişkin kararlar (her katılımcı artı ortaktan);
• satın alınan şirket adına ekonomik faaliyetin sonlandırılması başvurusu (form P16003);
• Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki verileri değiştirmek için P14001 numaralı formda bir başvuru;
• kurucu belgelerdeki düzeltmelerin kaydedilmesi için P13001 numaralı formda başvuru;
• şirket kurucularının genel kurul toplantı tutanakları;
• devir senedi;
• katılım anlaşması;
• kurucu belgeler (Şart);
• görevin ödenmesine ilişkin makbuz;
• İlgili taraflara bildirimin teyidi (alıcıların aldıklarına dair işaretlerin bulunduğu bildirimlerin kopyaları, “Bülten”den mesajlar).

5 iş günü sonra Federal Vergi Servisi şunları yayınlayacaktır:

• Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı;
• kayıt belgesi;
• Vergi makamlarının işaretini taşıyan sözleşme.

Açıklamalar

Birleşme işlemi sırasında tasfiye bilançosu düzenlenmesi gerekmektedir. Bazen bu tür birkaç geçici belge düzenlenir. Tasfiye edilen işletmenin hak ve yükümlülükleri de yasal halefi tarafından yeniden tescil edilir ve yeniden yapılanmanın kaydedilmesinden önce bazı alacaklıların tasfiye edilmesi gerekecektir.

Bir LLC'yi birleştirmeye yönelik adım adım talimatlar yukarıda sunulanlardan biraz farklıdır. Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi, kapalı şirketler temelinde temelde yeni bir ekonomik varlığın yaratılmasına yol açar. Yani katılımcıların hiçbiri ekonomik faaliyetlerine devam etmemektedir. Bu nedenle tüm katılımcıların kayıt altına alınması ve yeni bir tüzel kişiliğin açılması gerekecektir.

Bir LLC'nin daha sonraki birleşmesiyle iflas etmesi bekleniyorsa, bu ancak tahkim mahkemesinin katılımıyla mümkündür.

Sahte kişilerin ve mezhep pasaportlarının kullanılması, Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 173. maddesine (not 1, 2) göre cezai olarak cezalandırılır. 8 yıl ömür bitti. Ne hakkında yazıyorsun?

Bir işletmenin tasfiyesi oldukça karmaşık bir konudur. Bir LLC'yi veya bireysel girişimciyi kapatmak için gerekenler, bilinmesi gerekenler ve gelecekte vergi makamlarıyla sorun yaşamamak için ne yapılması gerektiği.

Tüzel kişilerin yeniden düzenlenmesi: reform gerekçeleri, ticari kuruluşların yeniden örgütlenme biçimlerinin sınıflandırılması, sürecin özellikleri ve kabul edilebilir organizasyonel ve yasal formlar

Bir işletmenin sahibinin kararıyla tasfiyesi, bir işletmenin çeşitli nedenlerle gerçekleştirilebilecek gönüllü olarak kapatılmasıdır.

Bir LLC'yi kaydetmek için adım adım algoritma. Bölüm 1 Bir LLC açmak, kayıt prosedürü gibi bir sorunu çözerken, adım adım bir algoritma, tek bir hata yapmadan eylemlerinizi planlamanızı ve yeni bir işletme oluşturmanızı mümkün kılar.

Kâr amacı gütmeyen bir kuruluşu tasfiye etme prosedürü, “Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar” Federal Kanununun 19. maddesi ile belirlenir.

Mart 2011'den bu yana geleceğin girişimcileri internet üzerinden bireysel girişimci açma fırsatına sahip. Ancak program şimdilik yalnızca başkentte yaşayanlar için geçerli.

Ancak devlet kayıt prosedürünü geçtikten sonra iş yapabilir ve korkmazsınız. Şahıs şirketi açmak için neye ihtiyacınız var? Ayrıntılı prosedür ve tüm sırlar.

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma 2017 - adım adım talimatlar

Birleşme şeklindeki yeniden yapılanma her iki şirket için de karşılıklı yarar sağlar. Küçük şirketi birleştiren ana kuruluş, köklü ticari markaların mülkiyeti de dahil olmak üzere tüm haklarını ve gelişmelerini elde eder.

Küçük bir işletmenin daha büyük bir işletmeyle birleşmesi için bu tür bir yeniden yapılanma, hızlandırılmış bir tasfiye prosedürüdür.

Zaman ve mali kayıpları azaltmak için şirketlerin geliştirilen eylem planına uyması ve belgelerin zamanında hazırlanması gerekir.

Katılım prosedürünün aşamaları

1. Ana şirket ile satın alınan şirketin katılımcılarının buluşması.

Toplantıda seçilen yeniden yapılanma yöntemine ilişkin karar alınır ve konuşmacıların ve gündemdeki konuların yer aldığı ayrıntılı tutanaklar tutulur.

Etkinliğin sonucu, aşağıdakileri belirten bir anlaşmanın hazırlanmasıdır:

• partilere liderlik etmek ve katılmak;
• giderlerin işletmeler arasında dağılımı;
• kayıtlı sermaye miktarı;
• sürecin aşamaları vb.

Toplantı tutanağı ve sözleşmenin yanı sıra katılım bildirimi de düzenlenerek noter tarafından tasdik edilir.

2. Aşağıdaki belgelerin vergi dairesine gönderilmesi

• katılma hakkında bilgi içeren mesaj;
• ortak toplantı tutanakları ve her kuruluşun kararı;
• P12003 formundaki bildirim;
• belirli bir vergi makamının gerektirdiği diğer belgeler.

Olayın görünürdeki benzerliğine rağmen, farklı bölgelerdeki vergi sicil memurlarının gereksinimleri önemli ölçüde farklılık gösterebilir.

Sicile girişle eş zamanlı olarak katılım prosedürünün başlatıldığına dair bir sertifika da hazırlanır. Böyle bir sertifika daha sonra yeniden yapılanma yoluyla tasfiye edilen bir şirkete verilecektir.

3. Alacaklıların bildirimi ve Devlet Sicil Bülteninde basılması.

Yeniden düzenlenen işletmelerin her biri, alacaklılarına resmi birleşme prosedürünün başladığını bildirir. İlgili posta bildirimlerinin gönderilmesi için beş gün süre tanınır.

Mesajlar Bültende yayınlanmak üzere iki kez (araları 30 gün ve daha fazla olmak üzere) gönderilir. Başvuruyu kabul etmeden önce yayın kurulu tarafından talep edilebileceğinden, öncelikle katılım protokolünün bir kopyasının dergiye gönderilmesi en doğrusudur.

4. Devir işlemi düzenlenerek satın alınan şirketin eksiksiz bir envanterinin çıkarılması.

Envanter gerçeği ortak toplantının ara tutanaklarına da yansıyor.

5. Paketin devlet tescil makamlarına sunulması.

İçerir:

• yeniden yapılanma kararı;
• ortak toplantı tutanakları;
• P16003 formundaki başvuru, noter tasdikli;
• yeniden düzenleme niyetinin bildiriminin yanı sıra “Bülten”deki basılı bildirimlerin kopyalarının gönderilmesi için bir sipariş formu;
• maddi kaynakların, yükümlülüklerin ve hakların devri;
• katılım anlaşması;
• ana şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin ve tüzel kişiliğe ilişkin verilerde yapılan değişikliklerin tescili için başvurular.

Vergi dairesi, satın alınan şirketin tasfiyesi ve ana işletmenin bileşimindeki değişiklikler hakkında sicile bir kayıt girer.

İşlemin tamamlandığı kuruluş temsilcisine beş gün içerisinde verilecek bir belge ile teyit edilir.

Satın alınan şirketin ana aşamalara ek olarak aşağıdakilere de ihtiyacı vardır:

• banka hesaplarını kapatın;
• ekonomik ve mali işlerin durumuna ilişkin belgelerin arşive aktarılması;
• eşlik eden bir kanun düzenleyerek şirketin mührünü yok edin.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi için adım adım talimatlar

Postayla gönder

Bir LLC'nin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi - adım adım talimatlar, prosedürü, onu yöneten yasal normlara tam olarak uygun şekilde gerçekleştirmenize yardımcı olacaktır. Makale şirketin yeniden yapılanmasının her aşamasını inceliyor.

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma: genel hükümler

Sanat sayesinde. 02/08/1998 tarih ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında Kanunun” 51, 57'sinde, bir şirket birleşme yoluyla da dahil olmak üzere yeniden düzenlenebilir.

Prosedürün sonucu, tüm bağlı kuruluşların yetkili sermayelerini birleştiren tek bir tüzel kişiliğin oluşmasıdır. Bu durumda devralınan şirketler tüzel kişiliklerini kaybederler, yani varlıkları sona erer. Sahip oldukları tüm haklar, diğer şirketlerin miras yoluyla katıldığı kuruluşa devredilir.

Bir şirketin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi prosedürünün nasıl gerçekleştirilmesi gerektiğini adım adım ele alalım.

Aşama 1. Genel kurul hazırlığı, şirket varlıklarının envanteri

Yeniden yapılanma kararı yalnızca şirket katılımcılarının genel kurulunda verilir (14 sayılı Federal Kanunun 33. maddesinin 2. fıkrası). Toplantı, hem yürütme organı hem de yönetim kurulu, denetçi, denetçi veya şirket üyeleri tarafından toplantıya çağrılabilir.

Bir toplantı düzenlemek için, başlatıcı, şirketin yetkili organının toplantıyı düzenleme kararı almasına dayanarak bir talep gönderir. Kararda, hem toplantının yapılacağı şekle ilişkin bilgiler hem de toplantıda şirketin yeniden düzenlenmesi konusunun tartışılması planlanan gündem başta olmak üzere diğer veriler yer alıyor.

ÖNEMLİ! Prosedüre katılan tüm şirketlerde (ayrı ayrı) genel toplantılar planlanmalıdır. Toplama yapılmasına karar verildikten sonra kuruluşun katılımcılarına bildirimler gönderilir.

Yeniden yapılanmayı gerçekleştirmeden önce şirketin varlıklarının bir envanterinin yapılması gerekmektedir (6 Aralık 2011 tarih ve 402-FZ tarihli “Muhasebe Kanununun 11. Maddesi). Bu, belgelere göre işletmenin bilançosunda bulunması gereken mülkün mevcut fiili varlıklarla mutabakatına yönelik bir prosedürdür. Bu amaçla gerekli tüm işlemleri gerçekleştiren özel bir komisyon oluşturulur.

Aşama 2. Katılım anlaşmasının hazırlanması

Sanatın gereklerine göre. 53 14 Sayılı Federal Kanun uyarınca, prosedüre katılan tüm kuruluşların bir katılım sözleşmesi imzalaması gerekmektedir. Bu durumda, anlaşmanın her şirketin genel kurul toplantılarında onaylanması gerekir, bu da ön hazırlık ihtiyacını doğurur.

Sözleşme için özel bir gereklilik yoktur, ancak şunları içerebilir:

• Genel Hükümler;
• prosedürü gerçekleştirme prosedürü;
• satın alınan ve birleşen şirketlerin kayıtlı sermayesindeki hisse değişimi prosedürü;
• ortak genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin prosedür;
• sözleşmenin feshi prosedürünü ve gerekçelerini içeren hükümler;
• veraset prosedürü hakkında bilgi.

Birleşme tüzel kişiliği, birleşmenin yapıldığı şirkete tüm hak ve yükümlülüklerini devreder. Bu durumda, haklar ve yükümlülükler bir devir işlemi olmadan devredilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 58. maddesinin 2. fıkrası).

3. Aşama. Genel kurul toplantılarının yapılması, birleşme şeklinde tasfiye kararlarının alınması, diğer işlemler

Prosedüre katılan her şirkette yapılan genel kurul toplantılarında, daha sonra tasfiye ile yeniden yapılanma konuları tartışılır ve oylama yapılır (açık veya kapalı). Şirketin yeniden düzenlenmesi kararı, olumlu oy kullanan katılımcıların tamamı (%100) tarafından verilmelidir. Kararın toplantı tutanağına kaydedilmesi gerekmektedir.

Madde 1 Md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60'ı, karar verdikten sonra, yaklaşan yeniden yapılanma hakkında kayıt yetkilisine bilgi verme yükümlülüğünü öngörmektedir (08.08.2001 tarih ve 129 sayılı Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Tesciline İlişkin Kanunun 13.1. Maddesi- FZ). Bundan sonra medyada yeniden yapılanmaya ilişkin bilgiler (2 ay içinde iki kez) yayınlanır.

Birleşen şirketlerin her biri ile vergi dairesi, vergiler, harçlar, cezalar vb. (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 11. fıkrası, 1. fıkrası, 32. maddesinin 32. maddesi) ile ilgili hesaplamaları uzlaştırır ve ardından bir mutabakat raporu hazırlanır. belirtilen ödemelere ilişkin borçların varlığı veya yokluğu hakkında bilgi.

Ayrıca, birleşen şirketlerin Emeklilik Fonu'na şunları göndermesi gerekir:

• her sigortalı çalışan hakkında bilgi;
• tahakkuk eden ve ödenen sigorta primlerine ilişkin veriler;

• Sigortalı çalışanların kaydı.

Ek olarak, birleşen şirketlerin alacaklılara yaklaşan yeniden yapılanmalarını bildirmeleri gerekmektedir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60. Maddesi, Madde 1).

Aşama 4. Tek bir kuruluşun tüzüğünün ve seçilmiş yönetim organlarının onaylanması için ortak bir toplantı yapılması

Prosedürü sonuçlandırmak için yeniden yapılanma sürecine katılan tüm firmaların ortak bir toplantısının yapılması gerekiyor. Ortak bir toplantı başlatma ve düzenleme prosedürü, bir şirketin katılımcılarının toplantısını düzenleme prosedüründen çok farklı değildir. Ancak, ortak toplantı yapılmasına ilişkin usulün katılım anlaşmasında belirtildiği dikkate alınmalıdır. Yeniden yapılanmaya dahil olan tüm firmalar hakkında katılımcıları bilgilendirmek ve karar alma yeter sayısını korumak önemlidir.

Genel kurul toplantısında, diğer kuruluşların da katıldığı şirket tüzüğü onaylanır (mevcut olanı değiştirerek) ve yönetim organları seçilir (14 sayılı Federal Kanunun 53. maddesinin 3. fıkrası).

Toplantının ne şekilde yapılacağı katılım anlaşmasıyla belirlenir. Tüm katılımcılara posta ve taahhütlü mektuplarla bilgi verilir. Kararlar oylamayla alınır. Tüzüğün kabul edilmesi için oyların 2/3'ünden fazlası gereklidir ve yönetim organlarının seçilebilmesi için oyların 3/4'ünden fazlası gereklidir. Sonuçlar protokole kaydedilir.

Aşama 5. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklik yapılması

Sanatın 4. paragrafına göre. 57, paragraf 1, md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60.1'i uyarınca, birleşmenin devlet tescili, birleşme kararına itiraz için son tarih sona erdikten sonra (yeniden yapılanmanın başlamasının tescil tarihinden itibaren 3 ay) yapılabilir.

Kaydın yapıldığı düzenlemeler, Rusya Maliye Bakanlığı'nın 30 Eylül 2016 tarih ve 169 sayılı emriyle onaylandı.

Diğer kuruluşların da katıldığı şirketin tescili yerindeki vergi dairesine aşağıdakiler sunulmalıdır:

• formu 25 Ocak 2012 tarih ve ММВ-7-6/25@ tarihli Rusya Federal Vergi Dairesi'nin emriyle onaylanan P16003 formundaki başvuru (birleşen kuruluşların faaliyetlerinin sona ermesi).
• katılım anlaşması;
• P13001 formundaki başvuru (yukarıda belirtilen Federal Vergi Servisi'nin emriyle onaylanan kurucu belgelerde değişiklik);
• genel kurul tutanakları;
• yeni tüzük;
• görevin ödendiğini onaylayan belge (800 ruble);
• 14001 formundaki başvuru (yukarıda belirtilen Federal Vergi Servisi'nin emriyle onaylanan tüzel kişi hakkındaki bilgilerin değiştirilmesi).

Kayıt süresi 5 gündür.

Böylece prosedür, genel kural olarak birleşmiş şirketlerin katılımcılarını içeren ve kayıtlı sermayedeki paylarını birleştiren tek bir şirketin kurulmasıyla sona erer. Yukarıdaki adımlar, bir şirketi birleşme yoluyla yeniden düzenlerken hareket etmeniz gereken sıra hakkında fikir edinmenize yardımcı olacaktır.

Önemli vergi değişikliklerinden ilk siz haberdar olun

Sorularım var? Forumumuzda hızlı yanıtlar alın!

LLC'nin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi

Üyelik şeklinde yeniden yapılanma - Bir şirketi tasfiye etmek için popüler seçeneklerden biri. Özü, bir veya bir grup şirketin çalışmalarının, hak ve yükümlülüklerin yasal halef olarak hareket eden bir LLC'ye devredilmesiyle sona erdirilmesinde yatmaktadır. Çoğu zaman, üyelik, varlıkların kullanımında daha fazla verimlilik elde etmek için çeşitli kuruluşların mevcut kayıtlı sermayelerini birleştirmesine yardımcı olur. Ayrıca yeniden yapılanma bazen klasik tasfiyeye alternatif olarak da kullanılmaktadır. Bu süreç nasıl organize ediliyor? Böyle bir adım ne kadar haklı? Prosedürün hangi özelliklerini bilmeniz gerekiyor? Bu noktaları daha ayrıntılı olarak ele alalım.

Bir LLC'ye katılmak anlamlı mı?

Bugün yeniden yapılanmanın birkaç yolu var ve bunlardan biri bir şirketin birleşmesi. Metodolojinin özelliği, bir tüzel kişiye ait olan hak ve yükümlülüklerin diğer tarafa devredilmesidir. Kural olarak, bu prosedür tüm katılımcılar için faydalıdır ve amacı ek fon çekmek, personeli geliştirmek, işi geliştirmek ve karı artırmaktır.

Üyelik şeklinde yeniden yapılanmanın avantajları şunlardır:

• Evrak işleri için minimum gereksinimler. Bu işlemin gerçekleştirilmesi için Emekli Sandığı ve Sosyal Sigortalar Fonuna borçsuzluk belgesi verilmesine gerek yoktur. İlk bakışta bu avantaj önemsiz görünebilir, ancak pratikte evrak işleri çok zaman ve çaba gerektirebilir.
• Daha düşük devlet görev maliyetleri. Birleşmeyle karşılaştırıldığında, üyelik biçimindeki yeniden yapılanma, devlet vergisinin ödenmesi için daha az masraf gerektirir - en fazla 1.500 ruble (birleşme durumunda 4.000 rubleye karşılık).

• İkincil sorumlulukla ifade edilen ilave risklerin ortaya çıkması. LLC'nin faaliyeti sırasında zaten borç birikmişse, prosedürler tamamlandıktan sonra önceki kurucular bunların sorumluluğunu üstlenir.
• Bir şirketin birleşmesi, yeniden yapılanma sürecinde dikkate alınması gereken birçok adımı içerir.

LLC'nin borcu yoksa, birleşme seçeneği çok tercih edilir çünkü zamandan ve paradan tasarruf sağlayabilir.

Üyelik şeklinde yeniden yapılanma: adım adım

Hatalardan kaçınmak için, tüm prosedürleri hızlı ve ek maliyet olmadan gerçekleştirebileceğiniz adım adım talimatlara sahip olmalısınız. Bir şirkete katılma süreci birkaç aşamada gerçekleşir.

Evrakların hazırlanması ve karar verme

İlk adım, şirketin yeniden yapılanma sürecinin bir parçası olarak LLC'ye katılmaya karar vermek için şirket katılımcılarını bir araya getirmektir. Burada prosedürün ana aşamalarını, kayıtlı sermaye miktarını, maliyet dağıtım ilkelerini, birleşme sürecinin başkanını ve diğer nüansları kapsayan bir anlaşma hazırlanır.

Bu aşamada yeniden yapılanma metodolojisinin gelecekteki uygulamasına ilişkin bildirim başvurusu hazırlanır, noter tasdik edilir ve sürecin başlatıldığına dair mesaj verilir.

Evrakların kayıt yapılarına sunulması

Birleşmeye katılan tüm tüzel kişiler, yeniden düzenleme kararının verildiği günden itibaren üç gün içinde bu süreç hakkında ikamet ettikleri yerdeki vergi dairesine bildirimde bulunmalıdır. Bu sorunu çözmek için aşağıdaki belgelerin vergi servisine sunulması gerekir:

• Mesaj (S-09-4 formuna göre doldurulmuştur).
• Birleşme sürecine katılan şirketlerin genel kurul toplantılarında alınan bir karardır.
• Bölgesel yapının gerekliliklerini dikkate alan diğer belgeler.

Aynı dönemde vergi hizmetinin yeniden düzenleme sürecini etkinleştirmek için bir başvuru alması gerekir. Federal Vergi Servisi'nin katılımın başladığını onaylayan bir belge yayınlaması için üç günü kaldı. Aynı dönemde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bilgi girilir.

Kredi kuruluşlarının bildirimi

Tüzel kişi, sertifikanın alındığı tarihten itibaren 5 gün içinde alacaklılara bu prosedür hakkında bilgi vermelidir. Mesaj yazılı olarak yapılır ve zorunlu alındı ​​bildirimi ile posta yoluyla gönderilir. Ayrıca asıl şart koli içerisinde yer alan evrakların envanterinin çıkarılmasıdır.

Medyada yayın

Alacaklılara bilgi verildikten sonra bir sonraki aşamaya geçebilirsiniz: birleşme yoluyla yeniden yapılanmaya ilişkin bilgilerin devlet kayıt bülteninde yayınlanması. Bildirimde bulunma yükü genellikle LLC'ye düşer ve yayının kendisi iki kez düzenlenir. İlk sayıdaki bilgilerin açıklandığı tarihten itibaren bir ay geçmesi gerekir. Nadir durumlarda, haberi yayınlayan dergi, bağlı kuruluşun genel kurul toplantı tutanağı şeklinde onaylanmasını gerektirir.

Tekel karşıtı yapının onayının alınması

Yeniden yapılanmada yer alan LLC'nin varlıkları yedi milyar rubleden fazla ise, tekel karşıtı otorite ile iletişime geçmeli ve birleşme şeklinde yeniden yapılanma prosedürü için onay almalısınız. Bu prosedüre, bildirilerin teslim tarihinden itibaren 30 gün süre tanınır.

Mülk envanterinin çıkarılması ve devir senedinin icrası

Bildirim yapıldıktan ve anti-tekel otoritesi onay verdikten sonra (gerekiyorsa), LLC'nin maddi varlıklarının yanı sıra sürece katılan kuruluşların her birindeki yükümlülüklerin envanterinin çıkarılması süreci organize edilir. Envanter sonucunda elde edilen bilgilere göre katılımcılar bir devir senedi düzenleyerek imzalarlar.

Aynı aşamada yeniden yapılanmaya katılan şirketin kurucuları bir araya geliyor. Bu tür ücretlerin sonucu, LLC'nin birleşmesi ile ilgili kurucu belgelerde değişiklik yapılmasıdır. Daha sonra, yeni kurucuların dahil edilmesi ve kayıtlı sermayedeki artışla ilgili kurucu belgelerde ayarlamalar yapılır. Ayrıca toplantıda yeni oluşturulan şirketi yönetme yetkisini alan organlar da seçiliyor. Toplantı sonuçları tutanaklarla kayıt altına alınmalıdır.

Ek belgelerin hazırlanması

Bürokratik işlemler henüz tamamlanmadı. LLC'nin kurucu belgelerinde yapılan değişiklikleri kaydetmek için, birleşme sözleşmesi, devir sözleşmesi, birleşmeye katılan tüm şirketlerin toplantı tutanakları gibi etkileyici bir belge paketi devlet kayıt yetkililerine sunulur. yeniden yapılanma kararı (genel ve her LLC için ayrı ayrı).

Yukarıda belirtilen belgelere ek olarak ihtiyacınız olacak:

• Üyelik süreci hakkında bilgilendirmek için kullanılan dergiden gelen bildirimlerin bir kopyası.
• Yeniden yapılanma sürecinin başlangıcına ilişkin bilgilerin alacaklılar tarafından alındığını teyit eden belgelerin kopyaları.
• Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde (form - 14001) şirket hakkında değişiklik yapılması için başvuru.
• Ana şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili için başvuru (form - 13001).
• Bağlı bir şirketin çalışmasını durdurma başvurusu (form - 16003).

Düzenlemelerin devlet tescili

Bilgiler medyaya aktarıldıktan ve ikincil bir yayın düzenlendikten sonra, ana şirketin rolünü üstlenen LLC'nin tüzüğünün değiştirilmesi için devlet kurumlarına başvuruda bulunulabilir. Aynı aşamada, ana LLC'ye katılan şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesi (tasfiyesi) için kayıt yetkililerine başvuruda bulunulur. Bu adımı tamamlarken daha önce tartışılan makale paketi kullanılır. 14001, 16003 veya 13001 numaralı formlara göre hazırlanan başvurularda bu hususun noter tasdikli olması gerekmektedir.

Mevcut kurallar dikkate alındığında, beş gün içinde Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde, bir şirketler grubunun birleşme gerçeğini doğrulayan yeni bir giriş ortaya çıkıyor. Bu belgeye dayanarak, kayıt yapısı gerekli evrak paketini aktarır ve yeniden düzenleme süreci tamamlanır.

Süreci organize etmenin incelikleri

Yeniden yapılanma sırasında bazı tüzel kişilerin bir dizi ek gereksinimi karşılamaya hazırlıklı olması gerekir:

• Belirtildiği gibi, birleşen LLC'nin varlıklarının miktarı 7 milyar rubleyi aşarsa, yeniden yapılanmanın FAS tarafından onaylanması gerekiyor. Sizi tekel karşıtı makamın onay prosedürlerinden geçmenizi zorunlu kılan başka kurallar da vardır (bunlar mevzuatta belirtilmiştir).
• Bağlanan işletmelerin özellikleri lisans almayı gerektiriyorsa, katılım işlemi ancak bu belge alındıktan sonra yapılabilir. Bu kural iletişimle uğraşan, alkol satan, sigorta faaliyetleri yürüten vb. şirketler için geçerlidir. Mevzuat, belgelerin yeniden düzenlenmesi gereken son tarihleri ​​açıkça tanımlamaktadır.

Bağlantı yapan şirket, zorunlu çalışma koşullarının değişmemesi halinde lisans alma hakkına sahiptir. Lisansın halihazırda mevcut olduğu ancak başka bir bölgeyi ilgilendirdiği durumlarda da benzer bir işlem yapılmalıdır.

• Devredilen varlıklar arasında yasal olarak kayıtlı fikri çalışmaların sonuçları varsa, telif hakkı sahibinin yeniden tescili olmadan bunu yapmak da imkansızdır.

Hangi ihlaller mümkündür?

Sonuç olarak, birçok LLC'nin yeniden yapılanma sürecinde yaptığı hataları vurgulamakta fayda var. Bu kategori, katılma kararının yetkisiz bir kuruluş tarafından verildiği veya bir (birkaç) hissedarın haklarının ihlal edildiği durumları içerir. Bu gibi durumlarda kayıt geçersiz kılınabilir.

Birleşme tamamlandıktan sonra bile, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde kayıpların kapsamı da dahil olmak üzere bilgi eksikliği olması durumunda dava riskinin mevcut olduğu dikkate alınmalıdır. Mahkeme, sürecin rekabetin azalmasına yol açtığına karar verirse LLC yeniden düzenlenebilir veya tasfiye edilebilir.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi - 2016-2017'de adım adım talimatlar

Bir LLC mevcut başka bir Şirketle birleşerek tasfiye edilebilir. Avukatlarımız sizin için bir LLC'yi birleşme yoluyla tasfiye etmek için adım adım talimatlar hazırladı.

Bu prosedür, bir veya daha fazla LLC'nin tüm hak ve yükümlülüklerinin halef kuruluşa devredilmesiyle faaliyetlerinin sona erdirilmesi işlemidir. Tasfiye edilen LLC, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden çıkarılır, tüm yükümlülükler ardı ardına başka bir LLC'ye devredilir.

Tasfiye edilen Şirketin tüm borçlarının kanuni halef kuruluşa devredildiği unutulmamalıdır.

Birleşme yoluyla tasfiye birkaç zorunlu adımı içerir:

• Ön belge paketinin hazırlanması
• Belgelerin Federal Vergi Hizmetine gönderilmesi
• Alacaklıların bildirimi
• Medyada yayın
• FAS'tan onay alınması
• Bir envanterin yürütülmesi
• Katılımcıların ikinci genel kurulunun yapılması
• Nihai belge paketinin hazırlanması

ÖN BELGE PAKETİNİN HAZIRLANMASI

Bu aşamada satın alınan ve ana şirketlerin kurucuları arasında genel kurul toplantısı yapılır. Toplantının amacı katılım süreci hakkında karar almak ve ilgili anlaşmayı onaylamaktır.

BELGELERİN IFTS'YE GÖNDERİLMESİ

Katılım kararının alındığı tarihten itibaren üç gün içerisinde kayıt yerindeki vergi dairesine bildirimde bulunulması gerekmektedir. Sağlamak için gerekli:

• C-09-4 formundaki mesaj ve ilgili karar
• yeniden düzenleme başvuru-bildirimi ve ilgili karar

Üç iş günü sonra vergi dairesi, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yapılan ilgili girişle birlikte birleşme prosedürünün başlatıldığına dair bir sertifika sunmakla yükümlüdür.

ALACAKLILARA BİLDİRİM

Sertifikanın alındığı tarihten itibaren beş iş günü içerisinde, sürece katılan Şirketlerin her biri, kendisi tarafından bilinen tüm alacaklılara katılımı yazılı olarak bildirmelidir. Mesajın, teslimat bildirimi ve ekin açıklamasıyla birlikte posta yoluyla gönderilmesi tavsiye edilir.

MEDYADA YAYIN

FAS'TAN ONAY ALINMASI

Yeniden düzenlenen şirketlerin varlıkları son bilançolara göre 7 milyar rubleyi aşarsa, bu tür eylemler için “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun” uyarınca tekel karşıtı otoritenin onayını almak gerekir. Karar, belgelerin teslim tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde verilmelidir, ancak değerlendirme süresi uzatılabilir.

ENVANTERİN YAPILMASI

Tüm şirketlerde, bir devir kanununun hazırlanmasıyla birlikte mülkiyet ve yükümlülüklerin bir envanteri yapılır.

KATILIMCILARIN İKİNCİ GENEL KURULUNUN YAPILMASI

Dernek katılımcılarının genel toplantısı yapılır. Sonuçlar bir protokol şeklinde belgelenir. Toplantıda:

• yeni katılımcıların girişi ve kayıtlı sermaye büyüklüğündeki artış ile ilgili ana şirketin kurucu belgelerinde değişiklikler yapılır;
• Ana toplumun yönetim organları seçilir.

NİHAİ BELGE PAKETİNİN HAZIRLANMASI

Halefi şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili ve satın alınan şirketin tasfiyesi için aşağıdaki belge paketi gereklidir:

• her şirketin yeniden düzenlenmesine ilişkin kararlar
• 16003 numaralı formdaki başvuru
• form 14001'e başvuru
• 13001 formuna başvuru
• yeniden düzenlenen şirketlerin genel kurul toplantı tutanakları
• katılım anlaşması
• devir senedi
• "Bülten"deki mesajların kopyaları
• Alacaklıların prosedürün başlangıcına ilişkin mesajları aldığını doğrulayan belgelerin kopyaları

On beş gün içinde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bağlı tüzel kişilerin tasfiyesine ilişkin bir giriş yapılır ve kayıt makamı gerekli belgeleri verir.

Tasfiye LLC'nin Basit Ustası

Bilgilerin girilmesi sürecektir sadece 15 dakika. Daha sonra vergi dairesi için iki adet P15001, P16001 ve diğer belgeleri alabilirsiniz.

Bu belgeler %100 alakalıdır. 2017.

Rusya ekonomisinde devam eden değişiklikler nedeniyle birçok piyasa katılımcısının faaliyetlerini verimli ve kayıpsız bir şekilde yürütmesi giderek zorlaşıyor. Sebepler farklı olabilir: Daha güçlü oyuncuların varlığı, artan hammadde fiyatları vb.

Bu nedenle birçoğu, mevcut koşullarda ayakta kalabilecek ve ayakta kalabilecek daha büyük bir işletme oluşturmak için güçlerini birleştirmeye karar veriyor. Ayrıca vergilendirme ve yönetimi optimize etmek amacıyla yeniden yapılanma gerçekleştirilmektedir.

İşletmenin yeniden düzenlenmesi için mevcut yöntemler

Mevcut medeni mevzuat şunları sağlar: 5 form işletmelerin yeniden düzenlenmesi için:

1. ayrılma;
2. seçim;
3. dönüşüm;
4. birleşme;
5. katılım.

Bunlardan sadece son ikisi organizasyonların birleştirilmesine uygundur. Her birinin uygulama sırasına göre kendi özel kuralları vardır.

Eğer birleşme katılan kuruluşların varlığının sona erdiği ve tüm hak ve yükümlülüklerinin yeni (bu sürecin bir parçası olarak oluşturulan) tüzel kişiliğe devredildiği, daha sonra katılım biraz farklı bir olgu. Bu, işleme katılan birkaç kişiden sonunda yalnızca birinin (birleşmenin) kaldığı ve geri kalanın (birleşmenin) sona erdiği bir yeniden düzenleme biçimidir.

Bir veya başka bir yeniden yapılanma biçimini seçiyorum, başlatıcıları belirli bir durumun koşullarından, katılımcı şirketlerden herhangi birinin korunması ihtiyacından, belgelerin karmaşıklığından ve elbette bu prosedürlerin uygulanmasıyla ulaşılan hedeften hareket ediyor.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na göre izin verilmiş yeniden düzenlerken, çeşitli biçimlerini ve farklı örgütsel ve yasal olanlar da dahil olmak üzere 2 veya daha fazla kuruluşun katılımını birleştirin.

Birleşme ve devralmaların, diğer şeylerin yanı sıra, bunları "tasfiye etmek" amacıyla yapıldığı bir sır değil. Bu durumda, yeni bir organizasyon kurma ihtiyacının olmamasıyla kolaylaştırılan üyelik süreci en kabul edilebilir olanıdır.

Söz konusu formda yeniden yapılanma işlemlerinin gerçekleştirilmesi için harcanan süreyi hesaplarsak, bu işlemlere en az 3 ay ayrılması gerektiğini tespit edebiliriz.

Aşağıdaki video hikayesinde Anonim Şirketleri yeniden düzenlemenin çeşitli yolları tartışılmaktadır:

Yeniden yapılanmanın bir parçası olarak katılım mekanizması

Bu prosedür birkaç aşamadan geçerek uygulanır.

Henüz bir kuruluşa kaydolmadıysanız, o zaman en kolay yol Bu, gerekli tüm belgeleri ücretsiz olarak oluşturmanıza yardımcı olacak çevrimiçi hizmetler kullanılarak yapılabilir: Zaten bir organizasyonunuz varsa ve muhasebe ve raporlamayı nasıl basitleştirip otomatikleştireceğinizi düşünüyorsanız, aşağıdaki çevrimiçi hizmetler kurtarmaya gelecektir ve işletmenizdeki muhasebecinin yerini tamamen alacak ve çok fazla para ve zaman tasarrufu sağlayacaktır. Tüm raporlar otomatik olarak oluşturulur, elektronik olarak imzalanır ve otomatik olarak çevrimiçi olarak gönderilir. Basitleştirilmiş vergi sistemi olan UTII, PSN, TS, OSNO'daki bireysel girişimciler veya LLC'ler için idealdir.
Her şey birkaç tıklamayla, sıra ve stres olmadan gerçekleşir. Deneyin ve şaşıracaksınız ne kadar kolaylaştı!

Her katılımcının yeniden düzenlemeye karar vermesi

Bu aşamanın gerçekleştirilmesi işletmenin OPF'sine (organizasyonel ve yasal şekline) bağlıdır. Bu nedenle, bir LLC'de bu konudaki karar alma, katılımcıların genel kurulunun (GMS) yetkisi dahilindedir.

Böylece Genel Kurulun (kural olarak olağanüstü) hazırlanması, toplanması ve yapılması da buna eşlik eder. Söz konusu karar sadece yeniden yapılanmanın ana koşullarını belirlemekle kalmamalı, aynı zamanda birleşme sözleşmesinin şartlarını da onaylamalı ve eğer LLC'nin birleştirilmesinden bahsediyorsak o zaman devir senedi.

Kayıt yetkilisinin (IFTS) prosedürün başlangıcına ilişkin bildirimi

Kanunun gereklerine göre P12003 formunda bir bildirimin ve ilgili yeniden yapılanma kararının yetkili makamlara sunulması gerekmektedir. Aynı zamanda kanun, bu eylemin gerçekleştirilmesi için bir süre belirler - son katılım katılımcılarının karar tarihinden itibaren en fazla 3 iş günü. Bir bildirimde bulunurken başvuru sahibi, kural olarak, ikincisinin yetkili temsilcisidir.

Alacaklılara ilgili işlemlerin başlatılmasının bildirilmesi

Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60'ı, yeniden yapılanma kararı alındıktan sonra uygulanması gerekiyor bildirim tedbirleriİlgili taraflar, yani alacaklılar, devlet kurumları vb.

Bu amaçla (vergi makamları tarafından sürecin başlangıcına ilişkin bir bildirimin kaydedilmesinden sonra), özel medyada (Devlet Kayıt Bülteni) ilgili bir duyuru basılır. Bu iki kez yapılır (periyodik olarak - ayda bir). Bildirimin, kararı en son veren veya başkaları tarafından bu tür bir sorumluluk verilen tüm katılımcılar tarafından yayınlandığı dikkate alınmalıdır.

Bağlantı sözleşmesinin imzalanması, envanter ve mülk devri

Kanunda öngörülen hallerde, yeniden yapılanmanın usulü ve sonuçları da dahil olmak üzere tüm koşullarını düzenleyen bir birleşme sözleşmesi gereklidir. Bunu gerçekleştirmek için, bunu yürüten ve ilgili belgeleri hazırlayan özel bir komisyon oluşturulur.

Yeniden yapılanma katılımcılarının vergi makamları ile yerleşim yerlerinin mutabakatı ve diğer gerekli işlemler gerçekleştirilir. Bu faaliyetler, Federal Vergi Servisi'nin ve ilgili tarafların şirketlerin yeniden düzenlenmesine ilişkin bildiriminden önce gelebilir. Ayrıca hazırlanıyor devir senedi iktisap edilen kişilerin varlık ve yükümlülüklerinin iktisap edene devredilmesine göre.

Ayrıca, örneğin bir LLC ile ilgili olarak, gerekli olduğu bir kuralın oluşturulduğunu da belirtmek gerekir. ortak bir OSG düzenlemek Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde devralan şirkette değişiklik yapılmasına ve şirket organlarına yeni üyelerin seçilmesine karar verilecek. Bu aşama bağımsız olarak göze çarpmaz ancak varlığını dikkate almak gerekir.

Gerçekleşen yeniden yapılanmaya ilişkin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kayıt Defteri bilgilerindeki değişikliklerin devlet tescili

Bu aşamanın uygulanmasının bir parçası olarak, birleşmenin nihai kaydına, yeniden yapılanma kararlarına karşı şikayette bulunmak için son başvuru tarihinin (giriş tarihinden itibaren 3 ay) sona erdiği andan önce izin verilmediğinin dikkate alınması gerekir. Prosedürün başlangıcına ilişkin kayıtlara. Ayrıca son yayın tarihinden itibaren en az 30 gün geçmiş olması gerekmektedir.

Kayıt için kendilerini tanıtmak:

• başvurular (form No. P16003 ve form P13001);
• katılım anlaşması;
• devir senedi;
• edinen kuruluşun tüzüğünü artırma veya değiştirme kararı;
• tüzükteki değişiklikler;
• devlet vergisinin ödendiğini onaylayan belge;
• beyan (kontroller vb. ile ilgili değişiklik yapılması gerekiyorsa);
• Tüzel kişiliğin türüne veya faaliyetlerinin özelliklerine bağlı olarak gerekli olabilecek diğer belgeler (örneğin, varsa ihraç dereceli menkul kıymetlerin ihracındaki değişikliklerin teyidi).

Devlet kayıt dönemi 5 iş gününü geçmez. Geleneksel olarak yeniden düzenleme prosedürlerinin bu aşamada tamamlandığı kabul edilir.

İşletmelerin personel sorunlarının çözülmesi

Bağlantıyı uygularken önemli olan personel ile ilgili sorular organizasyonlara katılıyor. Mümkünse, işçileri işten çıkarma yoluyla ve edinen işletmeye devretmek veya Sanatın yönlendirmesiyle mümkündür. 75 Rusya Federasyonu İş Kanunu. İkinci yöntemde, çalışanların, edinen kuruluşta çalışmayı reddetme hakkına sahip oldukları ve bunun sonucunda işten çıkarılabilecekleri dikkate alınmalıdır. Genel kural olarak yeniden yapılanma fesih sebebi değildir.

Birleşen kuruluşların tüm personelinin kabul edilmesi mümkün değilse, o zaman bir ön hazırlık yapılmalıdır, aksi takdirde hepsi yeni gelen kuruluşa gidecek ve ikincisi, çalışan sayısını azaltmak için önlemler almak zorunda kalacaktır.

Bununla birlikte, yukarıdaki kuralların istisnaları vardır, bu nedenle Rusya Federasyonu İş Kanunu, bir işletmenin mülkünün sahibinin değişmesi durumunda (ki bu aslında birleşme sırasında gerçekleşir), yeni sahibinin hak kazandığı tarihten itibaren üç ay içinde, yöneticiler (birleşme katılımcıları), onların yardımcıları ve baş muhasebecilerle iş sözleşmelerini feshetmek mümkündür ki bu mantıklıdır.

Prosedürün bazı özellikleri

Belirli tüzel kişilik kategorilerinin yeniden düzenlenmesi, Ek gereksinimler. Bu nedenle, tekel karşıtı mevzuat, yeniden düzenlemenin ilgili tekel karşıtı otoritenin (FAS) önceden izniyle yapılması gerektiği durumları belirler; örneğin: varlık miktarı Birleşmeye katılan tüm kuruluşların toplam tutarı 7 milyar rubleden fazla olacak.

Birleşen şirketlerin faaliyetlerinin özellikleri gerektiriyorsa özel iznin mevcudiyeti (lisans), satın alan şirket bunu ancak lisansların yeniden verilmesinden sonra gerçekleştirme hakkına sahiptir. Bu sigorta kuruluşları, alkol ticareti, iletişim şirketleri vb. için geçerlidir.
Kural olarak mevzuat, yeniden düzenleme prosedürlerinin tamamlanmasından sonra belgelerin yeniden kaydedilmesi için belirli son tarihler belirler. Bağlı kuruluş, zorunlu şartların sağlanması durumunda lisans alabilir. Halihazırda benzer bir lisansa sahip olsa bile, örneğin farklı bir bölge için (iletişimi organize etmekten bahsediyorsak) uygun önlemlerin alınması gerekir.

Bir durumda devredilen varlıkların bir parçası olarak Hakları öngörülen şekilde kaydedilen entelektüel faaliyetin sonuçları vardır, ayrıca yeni bir telif hakkı sahibine yeniden kaydolmak gerekir.

Kurumsal yeniden yapılanma prosedürünün özellikleri bu videoda tartışılmaktadır:

Yeniden yapılanma sürecinin olası ihlalleri

Yeniden yapılanmanın hukuka aykırı olarak yapıldığı davalara ilişkin hususlar da önemlidir.

Örneğin, yeniden yapılanma kararı yanlış yönetim organı tarafından benimsenmiş veya herhangi bir katılımcının/hissedarın hakları ihlal edilmiştir. Bu durumlarda bağlı kuruluşların faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin tescilin geçersiz olması riski bulunmaktadır.

Yukarıdaki kararın mahkeme tarafından verilmesinden sonra bağlı kuruluşun da dikkate alınması gerekir. tüm riskleri üstleniyor Sonuç olarak diğer kişilerin uğradığı zararların tazmini de dahil olmak üzere, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yer alan bilgilerin güvenilmezliği.

Düzen ihlallerinin sonuçları Yeniden yapılanma için FAS onayının alınması, söz konusu birleşmenin rekabetin kısıtlanmasına yol açtığına veya yol açacağına dair bir nedenin mevcut olması halinde, şirketin mahkeme kararıyla (ayrılma veya bölünme şeklinde) tasfiye edilebileceği veya yeniden düzenlenebileceği anlamına gelecektir. baskın bir varlığın ortaya çıkması. Ve eğer rıza talep edilmezse, tekel karşıtı makamlara dilekçe göndermekle yükümlü olanlar para cezası şeklinde idari sorumluluğa tabi olacak.

Rusya ekonomisi, tüm işletmelerin faaliyetleri üzerinde önemli bir etkiye sahip olan önemli değişikliklerden geçiyor.

Sevgili okuyucular! Makale yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor, ancak her durum bireyseldir. Nasıl olduğunu bilmek istersen sorununuzu tam olarak çözün- bir danışmanla iletişime geçin:

BAŞVURULAR VE ÇAĞRILAR HAFTANIN 7 GÜNÜ 24 SAAT KABUL EDİLİR.

Hızlıdır ve ÜCRETSİZ!

Piyasa katılımcıları ancak onların çabalarına katılarak hayatta kalabilir, ayakta kalabilir ve vergilendirmeyi ve tüzel kişiliklerin yönetimini optimize edebilir.

Temel bilgiler

Mevcut medeni mevzuat, tüzel kişilerin hukuki statüsünü değiştirmenin aşağıdaki biçimlerini öngörmektedir:

1. Birleştirme.
2. Birleşme.
3. Ayrılma.
4. Dönüşüm.
5. Seçim.

Organizasyonları birleştirmek için ilk iki yöntem kullanılır. Bunlardan birkaçının kombinasyonuna da izin verilir.

Ne olduğunu

Bir LLC'nin yeniden düzenlenmesi, yasal miras temelinde birkaç şirketten tek bir tüzel kişiliğin oluşmasıdır.

Sonuç olarak, iş genişler, işletmenin mali durumu iyileşir ve vergi müfettişliğinin gereksiz ilgisi çekilmez.

Yeniden yapılanma aynı zamanda tüzel kişiliğin tasfiye şekillerinden biridir. Üyelik, birden fazla kuruluşun bir araya gelmesi sürecidir.

Bağlı şirketler sorumluluklarını, haklarını ve imtiyazlarını ana şirkete devrederler ve tüzel kişilik olarak varlıkları sona erer (208 Sayılı Federal Kanunun 17. Maddesi).

Daha büyük bir ticari kuruluş, tüm verilerini devlet sicilinde (OGRN ve TIN) tutarken varlıklarını ve yükümlülüklerini üstlenir.

Karar, şirket müdürünün emriyle veya kurucular toplantısıyla resmileştirilir. Nihai veriler sonuç beyanına yansıtılır ve hazırlık aşamasında kullanılır.

Aşağıdaki kişiler tarafından imzalanmalıdır:

1. Baş Muhasebeci.
2. İşletmenin başkanı.
3. Komisyon başkanı.

Daha sonra tamamlanan belgeler, yasanın gereklerine uygun olarak kurucunun onayına sunulur.

Transfere, finansman tutarlarına, fiili ve nakit harcamalara ilişkin tüm veriler muhasebecinin defteri kebirine, muhasebe kayıtlarına ve alıcı kuruluşun yeni raporlamasına yansıtılmalıdır.

Örnek bildirim

“Devlet Sicil Bülteni” yayınına iki kez teşkilatın yeniden düzenlenmesine ilişkin duyuru yapılır.

Süreçteki katılımcılar, şekli, koşulları ve alacaklıların taleplerini iletme prosedürü hakkında eksiksiz bilgi içerir.

İkinci bildirim, ilk bildirimden bir ay sonra yapılır ().

Sürece birden fazla şirketin katılması durumunda duyuru, katılan son ticari kuruluş tarafından herkes adına yapılır.

Alacaklıların birleşme şeklinde yeniden yapılanmaya ilişkin yazılı bildirimi, bildirimin tescil makamına () gönderildiği tarihten itibaren beş iş günü içinde gerçekleşir.

Böylece alacaklıların haklarının korunması garantisi gözetilmiş olur. Kanun, belgenin birleşik bir formunu sağlamadığından herhangi bir biçimde hazırlanabilir.

Değişiklikler hakkında şirket çalışanlarının bilgilendirilmesi gerekmektedir. Bunun sonucunda çalışanların çalışma defterleri düzeltilir.

Her çalışana () herhangi bir biçimde bildirim gönderilir. İşçilerin makbuz karşılığında makbuz vermeleri gerekmektedir.

Bu, iş sözleşmelerinde yapılan değişikliklerin yürürlüğe girmesinden iki ay önce yapılır.

Dokümantasyon paketi

Bir ticari işletmenin yeniden düzenlenmesinin tescili, tüzel kişiliğin bulunduğu yerdeki vergi müfettişliği tarafından gerçekleştirilir.

Prosedürü gerçekleştirmek için aşağıdaki belge paketinin sunulması gerekir:

1. Katılımcıların genel kurulunun kabul ettiği protokol kararı.
2. Medyada yayının onaylanması.
3. Katılım anlaşması.
4. Emeklilik Fonuna borcun olmadığını teyit eden belgeler.
5. Anonim şirket için kayıtlı sermayenin şekli, genel müdürün ve baş muhasebecinin pasaport bilgilerine ilişkin bilgiler gereklidir.
6. En son muhasebe raporu.
7. Alacaklıların ve borçluların listesi.
8. İfade ( , ).
9. Kurucu belgeler iki nüsha halinde.
10. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline kayıt belgesi.
11. Tapu devri.
12. ödeme sırasında ().

Belgelerin listesi ticari işletmenin yasal şekline bağlı olarak değiştirilebilir. Ayrıntılar, sicil memurunun bölge ofisinde veya Federal Vergi Servisi web sitesinde bulunabilir.

Belgelerin sunulması

Belgeleri göndermenin birkaç olası yolu vardır:

• Muayeneyi bizzat ziyaret ederek;
• bunu vekaletname temelinde bir temsilciye emanet etmek;
• değerli paket postası ile postaneler aracılığıyla;
• elektronik.

Belge paketini kontrol ettikten sonra vergi müfettişi uygun belgeyi vermekle yükümlüdür.

Belgelerin alınması

Beş iş gününün ardından tamamlanan belgeleri vergi dairesinden teslim alabilirsiniz. Kayıt şirketi şunları sağlamalıdır:

1. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı.
2. Devlet tescil belgesi.
3. Kurucu belgenin kontrol organının işaretini taşıyan bir kopyası.

Alacaklılara talep sunmaları için tanınan süre sona erdiğinde kayıt kesinleşmiş sayılacaktır.

Bu, verilerin devlet siciline girildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde gerçekleşecektir. Bu durumda son bildirimin yayımı tarihinden itibaren en az bir ay geçmiş olmalıdır.

Son teslim tarihleri

Tüzel kişiliğe katılma süreci iki veya daha fazla ay sürer. Devlet kaydı beş iş günü içinde gerçekleşir.

Haber dergilerinde yayınlar arasında en az bir ay geçmelidir. İşçiler nihai değişiklikler yapılmadan iki ay önce bilgilendirilir.

Alacaklılara bildirim, belgelerin vergi dairesine teslim edildiği tarihten itibaren beş iş günü içinde gönderilir.

Ortaya çıkan sorular

Anti-tekel otoritesinin yeniden düzenlenmesi için özel gereksinimler vardır. Akım
Kanun, FAS'ın onayının alınması gerekliliğini öngörmektedir.

Bu, özellikle tüm varlıkların miktarının yedi milyar rubleyi aştığı durumlarda geçerlidir. Bağlı kuruluşların bir lisans altında faaliyet göstermesi durumunda ana şirketin lisansı yeniden yayınlaması gerekir.

Ancak bundan sonra iş yapabilecek. Mevzuatta bu sorunun çözümü için belirli süreler belirlenmektedir.

• sigorta şirketleri;
• alkol satan şirketler;
• İletişim hizmetleri sağlayan işletmeler.

Yeniden düzenlenen işletmelerin geçiş hakkı vardır. Geçiş prosedürü, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu hükümlerine göre belirlenir.

Bunu yapmak için, değerlendirilmek üzere kayıt yetkilisine bir bildirim gönderilir.

Sonuçları nelerdir

İşlemin yasal gerekliliklere aykırı olarak gerçekleştirilmesi halinde yeniden yapılanma geçersiz sayılacaktır.

Bunun nedeni aşağıdakiler olabilir:

1. Yanlış yönetim organı katılma kararı aldı.
2. Pay sahibi/sahiplerinin hakları ihlal edilmiştir.
3. Kayıt memuruna yanlış bilgi verildi.
4. FAS onayı yok.

Bir kuruluş yeniden yapılanma, birleşme aşamasındayken, muhasebe raporları belirlenen programa göre ve eksiksiz olarak sunulur.

Prosedür Maliye Bakanlığı düzenlemeleri ile düzenlenir. Vergi mükellefinin ayrıca tüm vergi, harç ve sigorta primlerini ödemesi gerekmektedir.

Çözülmemiş personel sorunları

Birleşen şirketlerin çalışan personelinin transferi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilir:

1. Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 75. Maddesine göre çalışanlar otomatik olarak edinen kuruluşun personeline devredilir. İşçi reddederse, işverenin onunla olan iş sözleşmesini feshetme hakkı vardır.
2. Çalışanlar bir şirketten ayrılıp başka bir şirkete işe alınıyor.
3. Üyelik süreci başlamadan önce personel azaltılır.

Bir bütçe kurumu için nüanslar (devlete ait)

Bütçe kurumları kar amacı gütmeyen hedeflere (kültürel, hayırsever, bilimsel, sosyal, eğitimsel, sağlığın korunması) ulaşmak için oluşturulduğundan, tabidirler.

Ek olarak, birinci fıkraya göre bütçe kurumu, yeniden düzenleme prosedürünün başlatılmasına ilişkin kararın alınmasından sonraki üç gün içinde Rusya Federal Vergi Dairesine yazılı olarak bildirimde bulunmakla yükümlüdür.

Bildirim, oluşturulan işletmenin organizasyonel ve yasal şeklini belirtmelidir.

İşlem sırasında kovulmak mümkün mü?

Yönetmenin kendi inisiyatifiyle hamile bir kadını kovma hakkı yoktur (). Bir çalışan yalnızca kendi inisiyatifiyle ödeme alabilir.

Beşinci bölüme göre, bir işletmenin yeniden düzenlenmesi sırasında çalışanla olan iş ilişkisi sona ermez.

İşverenin hukuki statüsündeki değişikliklere rağmen çalışanın konumu sabit kalıyor.

Bir çalışanın yeni yönetim altında çalışmak istediğini ifade etmesi halinde, işveren aşağıdaki önlemleri almakla yükümlüdür:

1. Yayınla.
2. Gelecekteki işveren hakkında bilgi içeren iş sözleşmelerine ek anlaşmalar yapın.
3. Çalışma kitaplarına uygun girişler yapın ve.

Bir çalışanın bir iş teklifini reddetmesi durumunda kendisine aşağıdakileri belirten bir bildirim verilir:

• işletmenin yeniden örgütlenme biçimleri;
• yeniden yapılanma sürecinin tarihleri;
• değişiklik geçiren şirketler;
• önerilen pozisyon ve çalışma koşulları;
• iş sözleşmesinin feshi koşulları.

Birleşme, yasal mülkiyet yapılarını tasfiye etmenin yollarından biridir; bu aynı zamanda LLC'ler için de geçerlidir. Aslında bu, hakların bir şirketten diğerine devredilmesini içeren belirli bir eylem planıdır. Birincisi tasfiye statüsünü alır ve faaliyetlerini durdurur, ikincisi ise ek yükümlülükler üstlenerek faaliyet gösterir. Çoğu zaman, böyle bir prosedür işin genişlemesine ve bir dizi yan kuruluşun birleşmesine katkıda bulunur.

Prosedürün özellikleri

Bir LLC'nin birleşmesi, tüzel kuruluşların birleşmesine benzer, ancak faaliyeti sona eren tüzel kişiler temelinde bir şirketin kurulmasını sağlamaz. Bunun tasfiye sonuçlarına önemli bir etkisi yoktur ancak birleşmenin gerçekleşeceği şirketin dikkatli seçilmesi gerekmektedir. Böyle bir kuruluş yasal halefi olacak ve katılım sürecinin tamamlanmasından sonra belirli bir süre daha faaliyetlerine devam edecektir.

Aşağıdaki LLC türleri birleşme yoluyla tasfiye prosedürüne katılabilir:

1. Borcu bulunmayan veya borç yükümlülüklerini yeniden yapılanma yoluyla kapatmış olanlar. Aynı zamanda alacaklıların görüşleri tasfiyenin tamamlanmasına ve birleşme gerçeğinin vergi dairesine tescil edilmesine engel olmamalıdır.
2. Birleşmeye göre daha az mali kayıpla şirketin faaliyetlerinin nispeten hızlı (dört aya kadar) sona erdirilmesi hedefini koydular.
3. Hızlı alternatif tasfiye yöntemlerinin (şirketin satışı, kurucuların değiştirilmesi vb.) uygulamaya konmasıyla ilgili risklerin alınamaması.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi, mali sorunlar yaşayan bir şirketin faaliyetlerini sonlandırmak için çoğu zaman en iyi seçenek haline gelir. Bu durumda yönetim sorumlulukları resmi olarak başka bir tüzel kişiye devredilir ve riskleri azaltmak için büyük zararlara uğramak gerekir. Sorunu çözmeye yönelik yetkin bir yaklaşım, hedefe ulaşmaya yardımcı olur.

Bir işletmeyi başka bir şirketle birleşerek tasfiye etmeden önce böyle bir adımın tüm artılarını ve eksilerini göz önünde bulundurun.

LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesinin aşamaları

Söz konusu prosedür birkaç aşamaya ayrılmıştır.

Dokümanların ön hazırlanması

İlk aşamada prosedüre katılan tüm kuruluşların kurucuları bir araya geliyor. Toplantıda birleşme yoluyla tasfiye kararı alınır ve birleşme anlaşması onaylanır. Bu belge, tüm sürecin ana aşamalarını, yeni şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, katılımcıların prosedür sırasındaki harcama tutarını ve süreci yöneten tarafı belirler.

Bir işletmenin tasfiyesi ancak genel kurul kararıyla mümkündür

Prosedüre katılan toplulukların her biri, yetkilerin yönetici topluluğa devredildiği gerçeğini yansıtan bir karar alır. Bunlar, vergi makamlarının, bu gerçekle ilgili bilgilerin “Devlet Kayıt Bülteni” basılı yayınına katılım ve yayınlanmasına ilişkin bildirimi ile ilgilidir.

Daha sonra gelecekteki katılım için bir başvuru hazırlanır: noter tasdikli olmalıdır. Tüzel kişilerin tescili yerindeki vergi makamlarını bilgilendirmek için C-09-4 formunda ele alınan prosedürün başlatılması hakkında bir mesaj oluşturulur.

Materyallerin devlet kayıt yetkililerine gönderilmesi

Bir LLC'nin tasfiyesine katılan tüm kuruluşların, prosedürle ilgili kararın verildiği tarihten itibaren üç gün içinde kayıt yerindeki vergi makamlarına bildirimde bulunması gerekmektedir. Bu süre zarfında, ana şirketin tescil edildiği yerdeki vergi makamlarına birleşme prosedürünün başlatılması için başvuruda bulunulması gerekmektedir. Belirtilen sürenin sonunda Federal Vergi Servisi, katılım sürecinin başlangıcına ilişkin resmi bir belge düzenlemekle yükümlüdür. Aynı zamanda, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yerleşik giriş yapılır.

Vergi dairesinin yaklaşmakta olan katılım prosedürleri hakkında uygun şekilde bilgilendirildiğinden emin olun

Alacaklıların bildirimi

Birleşmenin başlangıcına ilişkin belgenin düzenlendiği tarihten itibaren beş gün içinde sürece katılan kuruluşların her biri, bu durumu tüm alacaklılarına yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Böyle bir mesajı, teslimat bildirimi ve ekin açıklamasıyla birlikte posta yoluyla göndermek daha iyidir.

Alacaklıları şirketin birleşme yoluyla tasfiyesi konusunda bilgilendirin - bu, onlarla iyi iş ilişkilerinin sürdürülmesine ve mevcut borcun yeniden yapılandırılmasına yardımcı olacaktır

Medyada yayın

Tasfiye ilanının “Devlet Sicil Bülteni” yayınında yayımlanması zorunludur. Kural olarak bu tür yayın, birleşmenin gerçekleştiği ana şirket tarafından yapılır. Bilgi gönderimi iki kez tamamlanmalıdır. İkincisi, ilkinin yayınlanmasından 30 gün sonra yapılır.

Devlet Sicil Bülteni'nde ilan yayınlanması, alacaklıların şirketin tasfiye süresinin uzatılması yönündeki taleplerinin önlenmesine yardımcı olacak

Anti-tekel yetkilisinden izin alınması

Tasfiyeye tabi toplulukların toplam varlıklarının 3 milyar rubleyi aşması durumunda katılma izni gereklidir. İzin, belgelerin teslim tarihinden itibaren en geç bir ay içinde alınmalıdır; zaman çerçevesi tarafların mutabakatı ile değişebilir.

Bir devir işleminin ve mülk envanterinin hazırlanması

Tasfiyeye katılan taraflar, değerli ve maddi olmayan varlıkların envanterini çıkarır ve sorumlulukları dağıtır. Envanter sonuçlarından elde edilen bilgiler doğrultusunda mülk devir kanunu düzenlenir.

Prosedüre katılan topluluk üyelerinin katılımıyla bir toplantı yapılır ve bu toplantının gündemi aşağıdaki konuları içerir:

• kayıtlı sermayenin genişletilmesi ve yeni üyelerin eklenmesiyle bağlantılı olarak ana kuruluşun kurucu belgelerinde değişiklikler öngörülmüştür;
• ana örgütün liderlik seçimleri yapılır.

Toplantı sonuçları derlenen tutanaklara kaydedilir.

Mülk envanteri, önemli varlıkları korumanıza ve gereksiz çöplerden kurtulmanıza yardımcı olacaktır

Değişikliklerin devlet tescilinin yapılması

Devlet Kayıt Bülteni'nde ek bir mesajın yayınlanmasının ardından bağlı topluluğun tasfiyesi ve üst kuruluşun yasal belgelerindeki değişikliklere ilişkin bilgiler devlet tescil makamlarına iletilir. 5 gün sonra, bağlı LLC'nin tasfiyesine ilişkin bilgi Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilir ve ardından kayıt yetkilisi gerekli belgeleri verir. Bu, bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiye edilmesi sürecini tamamlar.

Birleşme Şeklinde Tasfiye İçin Gerekli Belgeler

Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiye prosedürünü yasal olarak yürütmek için aşağıdaki belgeler gereklidir:

1. LLC kurucularının birleşme sürecini başlatma kararı.
2. Ana kuruluşla üyelik sözleşmesi.
3. Birleşme yoluyla tasfiyenin başlatılması için başvuru.
4. LLC tasfiye bildirimi (Form C-09–4).
5. Alacaklılara işletmenin yaklaşmakta olan tasfiye prosedürü hakkında yazılı bir mesaj.
6. Mülkiyetin bir LLC'ye devredilmesi eylemi.

Şirketin tasfiyesine ilişkin belgelerin önümüzdeki 4 yıl içinde düzenleyici makamlara sunulması gerekeceğinden, uygun şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

LLC tasfiye maliyeti

Bir LLC'yi tasfiye etmenin maliyeti, devlet tarafından belirlenen vergi miktarına göre belirlenir - 1,5 bin ruble. Böyle bir anahtar teslimi işlemi gerçekleştiren kuruluşların hizmetleri için ek ödeme yapılması gerekmektedir. Hizmetlerinin tahmini maliyeti 30 ila 50 bin ruble arasında belirleniyor.

Tasfiye sırasında olası riskler

Bir şirketi tasfiye etmeye yönelik her türlü eylem risklidir. Talepler yalnızca bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesinin tüm yasal gerekliliklere uygun olarak gerçekleştirildiği durumlarda ortaya çıkmaz. Ayrıca operasyon için önceden hazırlanmış bir planın olması da önemlidir.

Ana risk, alacaklıların, satın alınan LLC'nin yönetimine karşı borç geri ödemesi talebinde bulunmalarıdır. Üstelik bu, katılımın sona ermesinden sonra da gerçekleşebilir.

Evrak işlerinin kesinlikle belirli süreler içerisinde tamamlanması gerekmektedir.

Söz konusu prosedürü gerçekleştirmeden önce aşağıdakilerin doğrulanması önerilir:

• işletmenin hiçbir borcunun bulunmadığı veya birleşme sürecinde ödenebilecek durumda olduğu;
• atanan halefinin düzenleyici otoriteler arasında herhangi bir şüphe yaratmaması;
• LLC birleşme işleminin vergi idaresi ve kolluk kuvvetlerinin dikkatini çekmeden gerçekleştirilebilmesi;
• mevcut durumda, bir LLC'yi birleştirme seçeneği en haklı olanıdır.

Bir şirketin büyük borçları varsa onu tasfiye etmenin bir anlamı yoktur. Bu, düzenleyici otoritelerin dikkatini hemen çekecek ve durumu daha da kötüleştirecektir.

Bir LLC'yi birleştirerek tasfiye etmenin birçok avantajı vardır. Borçların varlığına ilişkin çok sayıda sertifika almaya gerek yoktur, ücret miktarı birleşmeden daha düşüktür, ilgili tasfiye kayıtları Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilir. Önemli ölçüde daha az dezavantaj var: bunların hepsi kuruluşun mevcut borçlarını üstlenme riskiyle ilişkili. Artıları ve eksileri tarttıktan sonra yönetim, bu seçeneğin kendisine uygun olup olmadığına karar verme hakkına sahiptir.

Bir şirketin tasfiyesi için yaygın bir seçenek, birleşme yoluyla yeniden yapılanmadır. Bu etkinlik genellikle birkaç küçük yan kuruluşu birleştirerek iş konsolidasyonunun temelini oluşturur.

Sevgili okuyucular! Makale yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor, ancak her durum bireyseldir. Nasıl olduğunu bilmek istersen sorununuzu tam olarak çözün- bir danışmanla iletişime geçin:

BAŞVURULAR VE ÇAĞRILAR HAFTANIN 7 GÜNÜ 24 SAAT KABUL EDİLİR.

Hızlıdır ve ÜCRETSİZ!

Etkinliğin özellikleri

Birleşme, bir işletmenin satışı yoluyla işletmenin yönetiminin veya adresinin değiştirilmesinin yanı sıra, alternatif bir tasfiye türüdür. Bu yöntem, eski firmaların devlet sicilinden çıkarılması ve satın alınan firmaların tüm yükümlülüklerinin devredilmesiyle bir halefinin varlığının göz ardı edilmesi nedeniyle daha güvenilir kabul edilmektedir. Yani yeni kuruluşun sorumluluk riski, diğer işletmelerde risklerin varlığıyla orantılı olarak artmaktadır.

Bu nedir?

Prosedürün özü, edinilen işletmenin (bir veya daha fazla) faaliyetlerini, yasal mirasın ana şirkete (faaliyetini sürdüren halef) devredilmesiyle sona erdirmeye yönelik bir dizi eylemdir. Aynı zamanda katılan şirketler tasfiye ve sicilden çıkarılma prosedürlerinden geçerek bağımsız çalışmalarını tamamen tamamlarlar. Benzer bir birleşme işleminden farkı, birleşme sürecinde tüm katılımcı kuruluşların çalışmalarını durdurması ve tamamen yeni bir halef işletmenin tescil edilmesidir.

Not: Katılım süreci sırasında vergi mükellefinin vergi makamlarına bildirimde bulunmak için bağımsız olarak işlem yapması gerekmediğini hatırlamakta fayda var.

Federal Vergi Servisi çalışanlarının, yeniden yapılanma sonucunda kuruluşun varlığının sona ermesi hakkında gerekli bilgiye sahip olmadığı ortaya çıkarsa, şirketten yapılması gereken tek şey, tamamlanmış prosedür sertifikasının bir kopyasını bir belge ile birlikte sunmaktır. şirketin eski başkanının artık resmi kişi olarak listelenmediğini ve birleşme sonucu kuruluşun faaliyetlerini tamamladığını belirten ön yazı. Bu belgelere dayanarak vergi memurları tarafından gerekli girişler yapılarak sicilde yer alan kuruluşa ait bilgilerin içeriği düzeltilecektir.

Prosedürün uygulanabilirliği

Hangi şirketler ortaklık yöntemini kullanmalı? Öncelikle bunlar vergi yükümlülükleri de dahil olmak üzere çeşitli yükümlülükler kapsamında büyük miktarda borç bulunması nedeniyle tasfiyeyi düşünen şirketler. Ayrıca bunlar, muhasebesinde önemli boşluklar bulunan ve bu şekilde işten kurtulmak, muhasebeyi eski haline getirmekten, olası denetimlerden geçmekten, vergi ve diğer makamlarla iletişim kurmaktan daha ucuz olan şirketlerdir.

Şirketin yönetimi işletmenin mali ve ekonomik faaliyetlerini sonlandırma kararı vermişse, önlemlerin başlamasından önce olası tüm tasfiye yöntemlerini dikkate almakta fayda vardır: resmi, alternatif, gönüllü, iflas yoluyla.

Tüm prosedürlerin artılarını ve eksilerini inceleyin ve ancak bundan sonra doğrudan uygulamaya geçin.

Herhangi bir "gri" planın ana dezavantajı, tasfiye edilen şirketin, tasfiye durumunda bile suç konusu olmaya devam etmesi ve ceza biriktirmesidir. Sonuç olarak, önceki tüm katılımcılar/sahipler, işletme döneminde meydana gelen ihlallerden dolayı her zaman idari, cezai ve vergisel sorumluluğa getirilebilecektir.

Bu yöntemin şüphesiz avantajları şunlardır:

• ilk olarak, diğer yeniden yapılanma yöntemlerine kıyasla daha düşük mali maliyetler (görev miktarı dört bin ruble değil, bir buçuk);
• ikincisi, modern iş dünyasının zorlu koşullarında önemli ölçüde zaman tasarrufu sağlayan sosyal fonlara (Emeklilik Fonu ve Sosyal Sigorta Fonu) borçların varlığı / yokluğu hakkında sertifika almaya gerek yoktur;
• üçüncüsü, prosedürün hukuki incelikleri, birleşen kuruluşların birleşik sicile kayıt yaparak faaliyetlerini durdurmalarını sağlayacak şekildedir;
• dördüncüsü, neredeyse %90 olasılıkla, özellikle katılımcılar büyük vergi mükellefi değilse veya borcunu ödememişse, vergi denetimlerinin olmamasıdır. Katılım sonrasında bütçe ve bütçe dışı ödemelerin tahakkuk/ödeme sorumlulukları herhangi bir zorlukla karşılaşılmadan yasal halefe devredilir.

Aşamalı birleşme yoluyla tasfiye

LLC tasfiyesinin bu biçiminde, prosedürün birkaç ana aşaması ayırt edilebilir, yani aşağıdakilerle ilgili olanlar:

• ilk belgelerin hazırlanması;
• kayıt yapılarına dokümantasyon sağlamak;
• alacaklılara ve ilgili taraflara bildirimler;
• bilgilerin basılı medyada yayınlanması;
• anti-tekel yetkililerinden izin almak;
• envanter eylemlerinin gerçekleştirilmesi;
• bir transfer kanunu hazırlamak;
• nihai belgelerin hazırlanması;
• Değiştirilen verilerin devlet kurumlarına kaydedilmesi.

Belge paketi

Belgelerin ilk formlarını hazırlamaya başlamadan önce, birleşen şirketlerin her biri, yeniden yapılanmaya ilişkin kararların gözden geçirilmesi ve onaylanması ve ilgili anlaşmanın imzalanması amacıyla kurucuların/katılımcıların genel toplantılarını düzenlemelidir.

Bu anlaşma sürecin ana aşamalarını düzenlemelidir:

• son teslim tarihleri;
• halef şirketin kayıtlı sermaye miktarı;
• finansal maliyetlerin katılan şirketler arasında dağıtılması;
• ana işletmenin süreç yöneticisi olarak atanması vb.

Birleşme katılımcılarının tüm kararları, Federal Vergi Hizmetini bilgilendirme ve medyada kamuya açık notlar yayınlama yetkilerinin seçilen ana şirkete devredilmesine ilişkin bir hüküm içermelidir.

Yukarıdaki belgelere ek olarak bu aşamada aşağıdaki formları da doldurmalısınız:

• devleti bilgilendiren açıklama. yaklaşan katılımla ilgili yetkililer (noter onayına tabi);
• S-09-4 formundaki mesajlar (vergi dairesine yasal adreste teslim edilir);
• listesi doğrudan kayıt yetkilileriyle açıklığa kavuşturulması gereken ek formlar.

Kararın onaylanmasından sonra, yeniden yapılanmadaki tüm katılımcılar en fazla 3 gün içinde Federal Vergi Hizmetine yaklaşan etkinlik hakkında bilgi vermeli ve şunları sağlamalıdır: kararlar, C-09-4 formundaki mesajlar ve diğer belgeler.

Ana katılımcı ayrıca Federal Vergi Hizmetini bilgilendirmeli ve şunları sağlamalıdır: kararlar ve beyanlar. Üç gün sonra, vergi müfettişleri, prosedürün başladığı gerçeği hakkında sicile giriş yapar ve sertifika verir.

Bildirim, yayın

Sertifikayı aldıktan sonraki 5 gün içinde tüm katılımcıların alacaklılara bildirimde bulunmak için gerekli önlemleri alması gerekmektedir. Bildirim, posta bildirim formları ve envanter eki ile taahhütlü mektuplar gönderilerek posta yoluyla yazılı olarak yapılmalıdır. Gibi bir belgenin hazırlanması zorunludur.

Alacaklıların sicilinde aşağıdaki bilgiler bulunmalıdır:

• belirlenen alacaklıların listesi;
• belirlenmiş borçların tutarları;
• talepte bulunma gerekçeleri;
• belirlenen geri ödeme emri.

Kayıt, tasfiye olayının başlangıcında Merkez Bankası kuru üzerinden ruble veya döviz cinsinden (alacaklılarla ilgili olarak, ödemeler döviz cinsinden gerçekleştirildi) derlenir.

Kayıt defterine hangi gereksinimler dahil edilebilir:

• mallara (işler/hizmetler) ilişkin ödenmemiş yükümlülükler;
• tahakkuk eden faiz de dahil olmak üzere alınan borç alınan fonlar;
• tazminat miktarları;
• Yasadışı zenginleştirmeden kaynaklanan miktarlar.

Listeye dahil edilebilmek için alacaklıların taleplerini öngörülen şekilde sunmaları gerekmektedir. Alacaklı, talepte bulunulmasına rağmen sicile kaydedilmemişse, tahkime iade talebinde bulunma hakkı vardır.

Ek olarak, ilgili tüm taraflar, sözleşmeler, işin tamamlanma sertifikaları, teslimat notları ve faturalar ve diğer ticari yazışmalar gibi borçları kanıtlayan belgelerin mevcudiyetine dikkat etmelidir.

Ancak zamanında iletilen talepler geri ödendikten sonra beyan edilmeyen tutarlar geri ödenir.

Genellikle ana katılımcı tarafından gerçekleştirilen bir sonraki aşama, notların özel bir yayın olan “Devlet Bülteni”nde yayınlanmasıdır. kayıt". Bu eylem, ilk mesajdan en geç bir ay sonra tekrarlanan bir mesajın yayınlanmasıyla iki kez gerçekleştirilir.

İşletmenin tasfiyesi durumunda işletme sahiplerinin sorumluluğu hakkında bir video izleyin

Anti-tekel otoritesinden izin

Mevcut rekabet kanununa göre, özellikle büyük şirketlerin bir kısmı, anti-tekel hizmetinin onayını gerektirebilir.

Bu tür işletmeler, en son verilere göre varlıkları 3 milyar rubleyi aşanları içermektedir.

Karar verme süresi ayrı ayrı belirlenir, genellikle bilginin verildiği tarihten itibaren otuz gün sonra belirlenir.

Envanter ve transfer kanunu

Yeniden düzenlenen işletmelerin her birinin mülk ve parasal varlık ve yükümlülüklerin bir envanterini yapması gerekmektedir. Envanter faaliyetleri sırasında elde edilen veriler, devir senedi gibi önemli bir formun hazırlanmasına temel oluşturur.

Bu kanun olmadan yeniden yapılanma yapılamaz.

Belgede belirtilen bilgiler daha sonra genel bilançoların derlenmesinin temelini oluşturur. Ayrıca gelecekte yeni işletme bilançosuna yeni mülkler koyacak ve muhasebeleştirebilecek.

Değişiklikler kaydediliyor

Son aşamada, katılım gerçeğinin başarıyla kaydedilmesi için, aşağıdakilerin kopyalarını içeren nihai belge paketinin doğru bir şekilde hazırlanması gerekir:

1. Kararlar (her işletme için ve genel olarak).
2. Formdaki başvurular (bağlı tüm kuruluşlar tarafından gönderilir).
3. Formdaki başvurular (ana işletme tarafından gönderilir).
4. Yeniden yapılanmanın tüm üyelerinin genel kurul toplantı tutanakları.
5. Yeniden yapılanma anlaşmaları.
6. Tapu devri.
7. Yayın notunun kopyaları.
8. İlgili tüm taraflara bildirimin kopyaları.

Bültende yeniden yayımlandıktan sonra bağlı şirketlerin tasfiyesi ve ana şirketin kuruluş belgelerinde değişiklik yapılmasına ilişkin başvuru formlarının doldurulması gerekmektedir.

2-4. paragraflarda listelenen formlar noter onayına tabidir. Nihai formların teslim edilmesinden beş gün sonra sicile giriş yapılır, gerekli sertifikalar verilir - prosedür tamamlanır.

Riskler

Ele alınan yöntemin bariz avantajlarına rağmen, madalyonun her zaman iki yüzü vardır. Aynı şekilde, bir alternatif tasfiye türü olan birleşme, her şeyden önce büyük yan sorumluluk riskleri şeklinde olumsuz sonuçlar doğurmaktadır.

Tasfiye işlemleri sırasında yeniden düzenlenen işletmenin, belirlenmemiş veya tanınmamış olanlar da dahil olmak üzere borçları varsa, yönetimde bir değişiklik olmasına bakılmaksızın eski sahipler bunlardan sorumlu kabul edilir.

Sonuç olarak, alacaklılara borç şeklinde bir “mirası” bulunmayan firmaların faaliyetlerini resmi olarak birleşerek tamamlamaları en doğrusudur.