Limited şirketlere ilişkin Federal Kanun 14. En son değişikliklerle LLC Kanunu. LLC Federal Yasasını yeni baskıda indirin

1. Büyük bir işlem, olağan ticari faaliyetlerin kapsamının ötesine geçen ve aynı zamanda:

halka açık bir şirketin mülkiyetinin doğrudan veya dolaylı olarak edinilmesi, elden çıkarılması veya elden çıkarılma olasılığı ile ilgili (kredi, kredi, rehin, garanti, bu kadar sayıda hissenin satın alınması (hisselere dönüştürülebilen diğer ihraç dereceli menkul kıymetler dahil) uyarınca şirketin zorunlu teklif gönderme yükümlülüğünün bulunduğu, fiyatı veya defter değeri, şirketin muhasebe (mali) tablolarına göre belirlenen varlıklarının defter değerinin yüzde 25'i veya daha fazlası olan son raporlama tarihi itibarıyla;

Şirketin, defter değeri olması durumunda, mülkiyeti geçici mülkiyet ve/veya kullanım için devretme veya üçüncü bir tarafa fikri faaliyet sonucunu veya lisans koşulları uyarınca kişiselleştirme aracını kullanma hakkını sağlama yükümlülüğünü sağlamak Şirketin varlıklarının son raporlama tarihi itibarıyla muhasebe (finansal) raporlamasına göre belirlenen defter değerinin yüzde 25'i veya daha fazlasıdır.

2. Mülkiyetin yabancılaştırılması veya yabancılaştırılması olasılığı durumunda, iki değerden büyük olanı şirketin varlıklarının defter değeriyle karşılaştırılır - bu mülkün defter değeri ve yabancılaşma fiyatı. Mülk edinimi durumunda, söz konusu mülkün edinim fiyatı, şirket varlıklarının defter değeri ile karşılaştırılır.

Şirket mülkünün geçici mülkiyet ve/veya kullanım amacıyla devredilmesi durumunda, geçici mülkiyet veya kullanım amacıyla devredilen mülkün defter değeri, şirket varlıklarının defter değeriyle karşılaştırılır.

Şirketin, halka açık bir şirketin hisselerini (hisselere dönüştürülebilen diğer ihraç dereceli menkul kıymetler) satın almak için şirketin hisse satın alma yükümlülüğünü gerektirecek bir işlem veya birkaç ilgili işlem yapması durumunda (hisselere dönüştürülebilen diğer ihraç dereceli menkul kıymetler) ) Bilanço uyarınca şirket varlıklarının değeri, bu tür işlemler kapsamında şirketin satın alabileceği tüm hisselerin fiyatı ile uygun olarak karşılaştırılır.

3. Büyük bir işleme onay verilmesine karar verilmesi, şirket katılımcılarının genel kurulunun yetkisindedir.

Bir şirketin bir yönetim kurulu (denetleme kurulu) varsa, değeri şirket tarafından doğrudan veya dolaylı olarak şirket tarafından edinilmesi, elden çıkarılması veya elden çıkarılma olasılığı ile ilgili önemli işlemlerin yapılmasına rıza konusunda kararlar alır. Şirketin mülkünün değerinin yüzde 25 ila 50'si, şirket tüzüğüne atfedilebilir ve şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine girer.

Büyük bir işleme rıza verilmesine ilişkin kararda, işleme taraf olan kişi/kişiler, yararlanıcı, fiyat, işlemin konusu ve diğer temel koşullar veya bunların belirlenme usulü belirtilmelidir.

Büyük bir işlemin yapılmasına rıza verilmesi kararı, işlemin açık artırmada sonuçlanması durumunda işlemin taraflarını ve lehdarını göstermeyebilir; diğer durumlarda ise işlemin tarafı ve lehdarının belirlenememesi durumunda, işlemin tarafı ve lehtarı belirtilemez. böyle bir işlemin gerçekleştirilmesine ilişkin onayın alındığı zaman.

Bir işlemin tamamlanmasına veya daha sonra onaylanmasına izin verilmesine ilişkin karar aynı zamanda bir gösterge de içerebilir:

işlem şartlarının minimum ve maksimum parametreleri (mülk satın alma fiyatının üst sınırı veya mülk satış maliyetinin alt sınırı) veya bunların belirlenmesi prosedürü hakkında;

bir dizi benzer işleme izin vermek;

tamamlanması için onay gerektiren bir işlemin şartlarına ilişkin alternatif seçenekler hakkında;

birden fazla işlemin aynı anda tamamlanmasına bağlı bir işleme rıza göstermek.

Büyük bir işlemin onaylanması veya daha sonra onaylanması kararı, bu tür bir kararın geçerli olduğu süreyi gösterebilir. Kararda böyle bir süre belirtilmemişse, rızanın verildiği işlemin özü ve koşullarından veya işlemin gerçekleştiği koşullardan farklı bir süre gelmediği sürece, rızanın kabul edildiği tarihten itibaren bir yıl geçerli olduğu kabul edilir. rızası verildi.

Büyük bir işlem, bu Federal Yasa ile belirlenen şekilde tamamlanması için uygun rızanın alınmasına ilişkin askıya alma koşulu altında gerçekleştirilebilir.

4. Şirketin, şirketin yönetim kurulu üyesinin (denetleme kurulu) veya katılımcılarının (katılımcı) iddiası uyarınca, gerçekleştirilmesi için onay alma prosedürünü ihlal ederek yapılan büyük bir işlem geçersiz ilan edilebilir. ) Toplumun toplam oy sayısının en az yüzde birine sahip olan üyeler.

Büyük bir işlemin kaçırılması durumunda geçersiz ilan edilmesine yönelik hak talebine ilişkin zamanaşımı süresi geri getirilemez.

5. Mahkeme, aşağıdaki koşullardan en az birinin mevcut olması durumunda, icrası için rıza alma prosedürünü ihlal ederek yapılan büyük bir işlemin geçersiz olarak tanınması yönündeki talepleri karşılamayı reddeder:

dava mahkemede görüşüldüğünde, böyle bir işlemin daha sonra onaylandığına dair kanıt sunulmuştur;

Dava mahkemede incelenirken, böyle bir işlemin diğer tarafının, işlemin şirket için büyük bir işlem olduğunu bildiği veya bilmesi gerektiği ve (veya) işlemin tamamlanması için uygun rızanın bulunmadığı kanıtlanmadı.

6. Büyük bir işlem aynı zamanda menfaat içeren bir işlemse ve bu Federal Yasa uyarınca, böyle bir işleme ilişkin onay konusu, katılımcıların genel kurulu tarafından değerlendirilmek üzere sunulursa, onay kararı Bu maddenin gereklerine uygun olarak gereken sayıda oy ve işlemle ilgilenmeyen tüm katılımcıların oy çoğunluğunun kullanılması durumunda böyle bir işlem kabul edilmiş sayılır.

7. Bu madde hükümleri aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:

aynı zamanda şirketin tek yürütme organının yetkilerine sahip tek kişi olan tek katılımcıdan oluşan şirketlere;

bu Federal Yasanın öngördüğü hallerde kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının şirkete devredilmesiyle ortaya çıkan ilişkiler;

birleşme anlaşmaları ve katılım anlaşmaları da dahil olmak üzere bir şirketin yeniden düzenlenmesi sürecinde mülkiyet haklarının devri sırasında ortaya çıkan ilişkiler;

Federal yasalara ve (veya) Rusya Federasyonu'nun diğer yasal düzenlemelerine uygun olarak şirket için tamamlanması zorunlu olan işlemlere ve Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından belirlenen şekilde belirlenen fiyatlarla yapılan ödemelere veya Rusya Federasyonu federal yürütme organının yetkili Hükümeti tarafından belirlenen fiyatlar ve tarifelerin yanı sıra şirket tarafından akdedilen diğer kamu sözleşmelerinin şartlarından farklı olmayan şartlarla şirket tarafından yapılan kamu sözleşmeleri için belirlenen fiyatlar ve tarifeler;

halka açık bir şirketin hisselerinin (hisselere dönüştürülebilen diğer ihraç dereceli menkul kıymetler) satın alınmasına yönelik zorunlu teklifin öngördüğü şartlarla sonuçlanan, halka açık bir şirketin hisselerinin (hisselere dönüştürülebilen diğer ihraç dereceli menkul kıymetler) satın alınmasına yönelik işlemler;

Ön anlaşma ile aynı şartlarla yapılan işlemler için, eğer böyle bir anlaşma bu maddenin 3. paragrafında belirtilen tüm bilgileri içeriyorsa ve bu maddenin öngördüğü şekilde sonuçlandırılmasına ilişkin onay alınmışsa.

8. Bu Federal Yasanın amaçları doğrultusunda, olağan ticari faaliyetlerin kapsamının ötesine geçmeyen işlemler, ilgili şirketin veya benzer türde faaliyetlerde bulunan diğer ticari kuruluşların faaliyetlerinde kabul edilen herhangi bir işlem olarak anlaşılmaktadır. Bu tür işlemlerin söz konusu şirket tarafından daha önce gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği, eğer bu işlemler şirket faaliyetinin sona ermesine veya tür değişikliğine ya da kapsamında önemli bir değişikliğe yol açmıyorsa.

1 Ocak 2016 tarihinde, 02/08/1998 Sayılı 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumlu Şirketlere İlişkin” Federal Kanunda (bundan sonra 14-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır) yapılan değişiklikler yürürlüğe girmiştir. Güncellenen 14-FZ Sayılı Kanunun pratik yönlerini inceleyelim.

Bu makalede ele alınan değişiklikler, 30 Mart 2015 tarihli 67-FZ sayılı Federal Kanun ile 14-FZ Sayılı Kanun'a getirilmiştir “Devlet sırasında sağlanan bilgilerin güvenilirliğinin sağlanması açısından Rusya Federasyonu'nun bazı yasal düzenlemelerinde değişiklik yapılması hakkında tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin tescili" (bundan sonra 67-FZ Sayılı Kanun olarak anılacaktır) ve 29 Haziran 2015 tarihli 209-FZ sayılı "Rusya Federasyonu'nun bazı yasal düzenlemelerinde yasal olasılığın getirilmesine ilişkin değişiklikler hakkında standart sözleşmeleri kullanan kuruluşlar" (bundan böyle - 209-FZ Sayılı Kanun olarak anılacaktır).

Başlıca değişiklikleri sırasıyla yorumlayalım.

Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri

14-FZ sayılı Kanunun güncellenmiş versiyonu, artık şirketin şubelerinin ve temsilciliklerinin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde belirtilmesi gerektiğini açıklığa kavuşturmaktadır (14-FZ sayılı Kanunun 5. maddesinin 5. maddesi). Bu değişikliklere ne sebep oldu?

1 Eylül 2014'ten itibaren kuruluşların kurucu belgelerinde şubelerin ve temsilciliklerin varlığına ilişkin bilgileri belirtmeyebileceğini hatırlayalım. Şubelerin ve temsilciliklerin varlığına ilişkin bilgi yalnızca Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 55. maddesinin 3. fıkrası) verilmektedir. Ancak 14-FZ sayılı Kanun hâlâ bir şirketin şubeleri ve temsilcilikleri hakkında bilgi içermesini zorunlu kılmaktadır. Buna göre şirketin tüzüğündeki değişiklikler, şubeleri ve temsilcilikleriyle ilgili bilgiler tüzel kişilerin devlet tescilini yapan organa iletilir.

1 Ocak 2016 tarihinden itibaren yapılan değişiklikler sayesinde, şirket tüzüğünde şube veya temsilcilik açılması (kapanması) ile ilgili bilgilerin belirtilmesine veya vergi dairesine bu konuda bilgi verilmesine gerek kalmamıştır.

Şirket kurma prosedürü. Şirketin tüzüğü

Yeni bir özellik, limited şirketin standart bir sözleşme kullanma yeteneğidir.

Şirket tüzüğünün, şirketin faaliyetlerini yürüttüğü kurucu belge olduğunu hatırlayalım (14-FZ Sayılı Kanunun 12. maddesinin 1. maddesi).

Tüzel kişilerin tescili prosedürünü kolaylaştıracak önlemlerden biri, bir şirketin faaliyetlerinde standart sözleşmeleri kullanma hakkının getirilmesidir (03/07/2013 No. 317-r “Eylem planının onaylanması üzerine (“yol haritası”) “Tüzel kişiler ve bireysel girişimciler için kayıt prosedürlerinin optimizasyonu”). Bu amaçla 14-FZ sayılı Kanun'un “Şirket kurma usulü” 11. maddesi ve “Şirket tüzüğü” 12. maddesinde değişiklikler yapılmıştır.

Model sözleşmenin formu onaylanmalı ve Rusya Federasyonu Federal Vergi Dairesi'nin web sitesinde yayınlanmalıdır. Bugüne kadar standart bir tüzüğün formu henüz geliştirilmemiştir.

Model yönetmelikte yer alması gereken bilgilerin listesi, 14-FZ sayılı Kanunun 12. maddesinin güncellenmiş 2.1. maddesinde belirtilmiş olup aşağıdaki bilgileri içermektedir:

Şirket katılımcılarının genel kurulunun münhasır yetkisini oluşturan konular da dahil olmak üzere şirket organlarının bileşimi ve yetkinliği, oybirliğiyle veya oybirliğiyle kararların alındığı konular da dahil olmak üzere şirket organları tarafından karar alma prosedürü hakkında nitelikli oy çoğunluğu;

Şirket katılımcılarının hak ve yükümlülükleri hakkında;

Şirket tüzüğünde şirketten ayrılma hakkı sağlanmışsa, şirket katılımcısının şirketten çekilmesinin usulü ve sonuçları hakkında;

Şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının başka bir kişiye devredilmesi prosedürü hakkında;

Şirket belgelerinin saklanması prosedürü ve şirketin şirket katılımcılarına ve diğer kişilere bilgi sağlama prosedürü hakkında;

Diğer bilgiler.

Standart tüzükte verilen bilgiler arasında belirli bir tüzel kişiliğin adı, şirket adı, yeri ve kayıtlı sermayesinin büyüklüğü hakkında bilgi bulunmamaktadır. Bu bilgi şirketin kişisel verileriyle ilgili olduğundan bu anlaşılabilir bir durumdur.

Şirketin standart bir tüzük esasına göre faaliyet göstermesi kararı, şirketin kurucuları tarafından oybirliğiyle verilir (14-FZ Sayılı Kanunun 3. Maddesi, 11. Maddesi) ve şirketin kuruluş kararına yansıtılması gerekir.

Böylece, 1 Ocak 2016 tarihinden itibaren bir şirketin tescili sırasında, vergi dairesine yapılan tescil başvurusunda bunu belirten standart bir beyannamenin vergi dairesine ibraz edilmemesi mümkün olacaktır.

Yapılan değişiklikler, şirketin 1 Ocak 2016'dan itibaren kurucuları (katılımcılar) tarafından onaylanan sözleşmeden vazgeçmesi gerektiği anlamına gelmez.

Ve aynı zamanda, standart bir tüzük kullanmaya karar veren bir şirket, herhangi bir zamanda gelecekte standart bir tüzüğe göre hareket etmeyeceğine karar verme ve kendi şirket tüzüğünü onaylama hakkına sahiptir. 14-FZ Sayılı Kanun ile belirlenen şekilde (14-FZ Sayılı Kanunun 12. maddesinin 4. fıkrası). 14-FZ Sayılı Kanun, kendi tüzüğünüzden standart bir tüzüğe veya tam tersi geçişe geçişte herhangi bir kısıtlayıcı engel öngörmemektedir.

Bununla birlikte, güncellenen 14-FZ Sayılı Kanun ve 129-FZ Sayılı Kanun'un normları analiz edildiğinde (değişikliklerin ayrıntılı bir analizi “Tüzel kişilerin yeni kurallara göre devlet tescili” makalesinde verilmiştir), kullanmanın avantajları bir model tüzüğü açıktır.

Şirket standart bir tüzük temelinde faaliyet gösteriyorsa, şirketin kişisel verileri (kayıtlı sermayenin adı, yeri ve büyüklüğü gibi) açısından daha fazla değişiklik, yalnızca Birleşik Tüzükteki tüzel kişilik hakkındaki bilgilerde değişiklik yapılmasını gerektirecektir. Devlet Tüzel Kişiler Sicili (uygun bir başvuru göndererek).

Şirketin kendi tüzüğüne göre faaliyet göstermesi durumunda, bu tür değişikliklerin 129-FZ sayılı Kanun'un 17. maddesinin 1. paragrafında belirtilen şekilde kaydedilmesi ve buna göre devlet ücreti ödenmesi gerekmektedir. Yani, değişikliğe ilişkin veriler şirket tarafından tüzüğe ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline dahil edilmelidir.

Şu soru ortaya çıkıyor: Rusya Federasyonu Federal Vergi Servisi web sitesinde yayınlanan standart sözleşmenin şirket katılımcılarına, denetçilere ve diğer ilgili taraflara nasıl sunulacağı? Bu durumda, şirketin ilgili herhangi bir tarafa, Federal Vergi Hizmetinin resmi web sitesinde kamuya açık olarak ücretsiz olarak görüntülenebilen standart bir tüzük temelinde hareket ettiğini bildirmesi yeterlidir (Madde 3, 14-FZ Sayılı Kanunun 12. Maddesi).

Şirketin kayıtlı sermayesinin artırılması

67-FZ Sayılı Kanun'un 14-FZ Sayılı Kanun'a getirdiği değişikliklerin çoğu, bir tüzel kişiliğin bir dizi işlemi gerçekleştirdiği durumlarda noterlerin rolünün arttırılmasıyla ilgilidir.

1 Ocak 2016 tarihinden önce, yalnızca şirket hisselerinin diğer şirket katılımcılarına veya üçüncü şahıslara devrini içeren işlemlerin noter tasdiki yapılması gerekiyordu. Artık noter katılımını gerektiren davaların listesi genişledi.

Böylece, 1 Ocak 2016 tarihinden itibaren, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında kayıtlı sermayeyi artırma kararının ve bu kararı alırken hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunun noter tasdiki ile onaylanması gerektiği öngörülmüştür (17. maddenin 3. fıkrası). 14-FZ Sayılı Kanun).

Şirket standart bir tüzük temelinde faaliyet gösteriyorsa, şirketin kayıtlı sermayesini mülkü pahasına artırma kararından itibaren bir ay içinde şirket, kayıtlı sermayedeki artış hakkında vergi müfettişliğine rapor verir. ve ayrıca şirket katılımcılarının hisselerinin nominal değerindeki değişiklikler hakkında (madde 4, 14-FZ sayılı Kanunun 18'inci maddesi).

Kayıtlı sermayedeki bir payın (hissenin bir kısmının) diğer katılımcılara devri

1 Ocak 2016'dan itibaren, bir şirketin kayıtlı sermayesindeki payın (hissenin bir kısmının) başka bir kişiye devredilmesi kararının noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir. Şirketin tüzüğü, şirket tarafından bir hisse (hissenin bir kısmı) satın alma rüçhan hakkını öngörüyorsa, o zaman sona erme tarihinden itibaren yedi gün içinde bir hisse (hissenin bir kısmı) satın alma rüçhan hakkını kullanma hakkına sahiptir. şirket katılımcılarından satın alma rüçhan hakkının veya tüm şirket katılımcılarının rüçhan hakkını kullanmayı reddetmesi bir şirket katılımcısına teklifin kabulünü göndererek bir hisse (hissenin bir kısmı) satın alma hakkı (Madde 5'in 5. fıkrası) 14-FZ Sayılı Kanunun 21'i).

Aynı zamanda, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı (hissenin bir kısmını) yabancılaştırmayı amaçlayan bir işlemin noter tasdikini yapan noter, onları yabancılaştıran kişinin bu tür payları elden çıkarma yetkisini kontrol etmeli ve ayrıca emin olmalıdır. devredilen payın (hissenin bir kısmının) tamamen ödenmiş olduğu (s.13 14-FZ Sayılı Kanun Madde 21).

Böyle bir işlemin noter tasdikinden sonra, noter tasdikini tamamlayan noter, bu tasdik tarihinden itibaren en geç üç gün içinde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde uygun değişikliklerin yapılması için vergi dairesine başvuruda bulunur. Bu başvuru, belirtilen işlemi onaylayan noter tarafından imzalanır ve noter mührü ile mühürlenir (14-FZ Sayılı Kanunun 21. maddesinin 14. fıkrası).

Ayrıca, 1 Ocak 2016'dan itibaren aşağıdakilerin noter onayı gerekecek:

1) şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı veya payın bir kısmını rehin etme anlaşması (14-FZ sayılı Kanunun 22. maddesinin 2. fıkrası);

2) 14-FZ sayılı Kanunun 19. maddesinin 1. fıkrası uyarınca büyük bir işlem yapma veya şirketin kayıtlı sermayesini artırma kararına karşı oy kullanan veya şirkette yer almayan bir şirket katılımcısının şartı oy vermek, şirketin kayıtlı sermayesindeki payını almak (s 2 14-FZ Sayılı Kanunun 23. Maddesi);

3) bir şirket katılımcısının şirketten çekilme başvurusu (Madde 1, 14-FZ Sayılı Kanunun 26. Maddesi).

Bu tür yenilikler kesinlikle kurumsal işlemlerin noter tasdiki ihtiyacıyla bağlantılı maliyetlerin artmasına yol açacaktır.

İşlemin noter formuna uyulmaması, işlemin kendisinin geçersizliğini beraberinde getirecektir (Madde 11, 14-FZ Sayılı Kanunun 21. Maddesi).

Daha önce olduğu gibi, bir katılımcının payının edinilmesine ilişkin işlemin noter onayı gerekli değildir (14-FZ Sayılı Kanunun 24. Maddesi):

Talebi üzerine, şirket tüzüğünde, bu tür bir payın devri için diğer şirket katılımcılarının rızasının alınması gerektiği öngörülmüşse ve bu tür bir rıza alınmamışsa veya şirket tüzüğü, hisselerin üçüncü kişilere devredilmesi konusunda bir yasak getiriyorsa (hissenin şirket katılımcılarının mirasçılarına ve yasal haleflerine devredilmesi durumları dahil);

Kimler toplumdan dışlanır;

Şirketin kayıtlı sermayesinde, katılımcıların böyle bir işlemi gerçekleştirmeye rıza göstermemesi durumunda veya katılımcının payına haciz gelmesi durumunda açık artırmada bir hisse satılırken.

Diğer değişiklikler

1 Ocak 2016'dan itibaren şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının yetkileri genişletildi. Dolayısıyla, 14-FZ sayılı Kanun'un 33. maddesinin 2. fıkrasının güncellenmiş versiyonunda şirket katılımcılarının yeterliliği şunları içerir:

Şirketin tüzüğünün onaylanması;

Şirket tüzüğünde değişiklik yapılması veya şirket tüzüğünün yeni bir baskıda onaylanması;

Şirketin standart bir sözleşmeye göre faaliyet göstermeye devam edeceğine veya şirketin standart bir sözleşmeye göre hareket etmeye devam etmeyeceğine karar verilmesi;

Şirketin kayıtlı sermayesinin boyutunun değiştirilmesi;

Şirketin adı;

Şirketin yeri.

Daha önce (1 Ocak 2016'ya kadar) şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının yetkisinin yalnızca şirket tüzüğündeki değişiklikleri ve kayıtlı sermaye büyüklüğündeki değişiklikleri içerdiğini hatırlayalım.

Sınırlı Sorumlu şirketler kayıtlı sermayesi paylara bölünmüş iş birlikleridir. Bu tür topluluklar hem bireyler hem de tüzel kişiler tarafından oluşturulabilir. LLC'nin katılımcıları veya kurucuları şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir, ancak sermayesindeki kendi payları tutarındaki zarar riskini taşırlar.

Limited şirketlerin faaliyetleri, Rusya Federasyonu'nun mevcut mevzuatına göre sıkı kontrole tabidir. Düzenleyici belge 14 Sayılı Federal Kanun. Peki nedir bu yasal işlem? Federal Yasa 14 ne zaman resmi yasal yürürlüğe girdi? Federal Kanunda yapılan son değişiklikler ne zaman inceleniyor? Makalede bunun hakkında konuşalım.

14 Federal Yasanın özü

14 Sayılı Federal Kanun “Limited Şirketlere İlişkin” Devlet Duması tarafından 14 Ocak'taki üçüncü okuma sonucunda kabul edildi ve 28 Ocak 1998'de Federasyon Konseyi tarafından onaylandı. Söz konusu düzenleyici yasal düzenleme Rusya Devlet Başkanı tarafından imzalandı ve 8 Şubat 1998'de resmi yasal yürürlüğe girdi. Aynı zamanda 16 sayılı Federal Kanunda da değişiklikler yapıldı. Detaylar

14 Sayılı “Limited Şirketlere İlişkin” Federal Kanun, 59 madde olmak üzere 6 bölümden oluşmaktadır. Söz konusu düzenleyici yasal düzenlemenin yapısı aşağıdaki gibidir:

• Bölüm 1– Genel hükümler veya LLC Federal Kanununun özeti ( Sanat. 1-10);
• Bölüm 2– Limited şirket kurma prosedürü ( Sanat. 11-13);
• Bölüm 3– LLC'nin kayıtlı sermayesi ve mülkiyetiyle ilgili nüanslar ( Sanat. 14-31). Bölüm 3.1 - Bir limited şirketteki katılımcıların listesinin tutulması (Madde 31.1), incelenmekte olan Federal Yasanın bu bölümüne eklenmiştir;
• 4. Bölüm– LLC yönetim standartları ( Sanat. 32-50);
• Bölüm 5– Topluluğun yeniden düzenlenmesi ve ortadan kaldırılması ( Sanat. 51-58);
• Bölüm 6– Federal Yasanın son hükümleri inceleniyor ( Sanat. 59).

Buna göre makale 2 14 Sayılı Federal Kanun, LLC, tasarrufunda bulunan mülkle ilgili olarak aşağıdaki haklara sahiptir:

• Ek mülkiyet yetkileri elde etmek için;
• Mahkemede mülkü davacının konumundan korumak.

İncelenmekte olan Federal Kanun, bir limited şirketin oluşumu, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi sürecinde ortaya çıkan hukuki ve ekonomik ilişkileri düzenlemektedir. Federal Kanun 14'te en son değişiklikler 29 Temmuz 2017'de yapıldı.

129 Sayılı Federal Kanundaki son değişiklikleri de okuyun

LLC ve şubelerinin 14 Sayılı Federal Kanun kapsamındaki sorumluluğu

Mevcut düzenlemelere göre Madde 1İncelenmekte olan Federal Yasa uyarınca şirket, katılımcılarının yükümlülüklerinden sorumlu değildir. LLC'nin doğrudan sorumluluğu, dernek tüzüğünde belirtilen yükümlülüklerin sorumluluğudur.

Mevcut mevzuatın belirlediği standartlara uygun Madde 5 Söz konusu düzenleyici yasal düzenlemeye göre, limited şirketler genel kurul kararıyla Rusya Federasyonu topraklarında ve yurtdışında şubeler ve temsilcilikler oluşturabilir. LLC'nin temsilciliklerinin ve bağlı kuruluşlarının yönetim organlarının ana sorumluluğu, Rusya Federasyonu ve ev sahibi ülkenin yasalarına uymaktır. Bir limited şirket, Devlet Tüzel Kişiler Siciline zorunlu olarak kaydedilmeye tabidir. Kayıt anından itibaren LLC oluşturulmuş sayılır.

Hangi değişiklikler yapıldı?

Modern Rusya Federasyonu topraklarında yayınlanan her yasal belge düzenli bir güncelleme prosedürüne tabidir. Bu değişiklik süreci, modern toplumun istikrarsız ekonomik ve sosyo-politik durum özelliği nedeniyle gereklidir.

Son değişiklikler Sınırlı Sorumlu Şirketlere İlişkin Federal Yasaya dahil edildi 29 Temmuz 2017.“Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Federal Kanun” ve 233-FZ sayılı “Sınırlı Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 50. Maddesi, değiştirici bir kanun görevi görmüştür. Düzenlemelere uygun olarak Federal Yasanın 2. Maddesi 233 Federal Kanun 14'ün 50. maddesinde aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır:

• 2. paragraftaİncelenmekte olan makalenin yeni versiyonu, katılımcının talebi üzerine LLC'nin kendisine aşağıdaki belgeleri sağlamayı taahhüt ettiğini belirtmektedir:
  • Dernek sözleşmesi;
  • Derneğin genel kurul toplantı tutanakları;
  • Yasal belgeler;
  • Bağlı kuruluşların ve temsilciliklerin dokümantasyonu;
  • Sanatın 2. Bölümünde belirtilen diğer belgeler. 50 Federal Yasa 14;
• 3. paragraf, yukarıdaki belgelerin sağlanmasına ilişkin ücretin, kanunların hazırlanması maliyetini aşamayacağını belirtmektedir;
• Ekteki 4. paragraf, belge vermeyi reddetmenin aşağıdaki gerekçelerini belirtir:
  • Talep edilen işlem internette ücretsiz olarak mevcuttur;
  • Kanunun üç yıllık süre içerisinde tekrar talep edilmesi (bu belgenin daha önce düzenlenmiş olması şartıyla);
  • İstenilen belge konuyla ilgili değil.

İletilen belgelerde yer alan gizli veriler, söz konusu prosedürün her iki tarafı tarafından da açıklanmaz.

14 Sayılı Federal Kanunun önemli hükümleri

Limited Şirketlere İlişkin Federal Kanunun incelenmesi sürecinde, aşağıdaki maddelerin dikkate alınmasına özellikle dikkat edilmesi gerekmektedir:

• Sanat. 7 – Limited şirketin katılımcılarını tanımlar. Bunlar sıradan vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir, katılımcı sayısı 50 kişiye kadardır.
• Sanat. 8 – Dernek katılımcılarının haklarını tanımlar:
  • Yönetime katılmak için;
  • Limited şirketin faaliyetlerine ilişkin bilgilere ulaşmak için;
  • Gerçek kar dağıtımına katılmak;
  • LLC üyeliğinden çekilmek için;
  • Derneğin tasfiyesi halinde kendi mal payınızı almak;
• Sanat. 12 – LLC tüzüğünün hazırlanması ve işletilmesine ilişkin standartları ortaya koymaktadır. Diğer bilgilendirici öğelerin yanı sıra Şart metni, topluluğun yasal adı ve gerçek konumunun adresi hakkında bilgi içermelidir;
• Sanat. 14 - LLC'nin kayıtlı sermayesinin oluşumu, yenilenmesi ve korunmasına ilişkin normları belirler. Özellikle bileşenlerinin kurucuların hisselerinin mali eşdeğerleri olduğu;
• Sanat. 17 - LLC'nin kurucularından her birinin, topluluğun kayıtlı sermayesindeki kendi payına tam olarak ödeme yapmayı taahhüt ettiğini belirler. Bu ödemeler kurucu anlaşmada belirtilen süre içerisinde (en fazla 4 ay) yapılır;
• Sanat. 19 - LLC üyelerinin her birinin şirketin kayıtlı sermayesine kendi ek katkısını yapma hakkına sahip olduğunu belirtir;
• Sanat. 21 – Kayıtlı sermayenin bir kısmının kuruculardan birine devredilmesine ilişkin kuralları belirler;
• Sanat. 33 - LLC katılımcılarının genel kurulunun yetki alanlarını belirler, yani:
  • Derneğin başlıca faaliyet alanlarının belirlenmesi;
  • Şartın Onaylanması;
  • Denetçinin seçimi;
  • Bir derneğin tasfiyesine veya amacının değiştirilmesine karar verilmesi;
• Sanat. 45 - LLC ile bir işlemin tamamlanmasında tarafların menfaati ölçüleri belirlenir. Topluluğun yönetim kurulu üyelerinin doğrudan katılımıyla gerçekleştirilen işlemlerden bahsediyoruz.

LLC Federal Yasasını yeni baskıda indirin

Söz konusu Federal Yasayı kapsamlı bir şekilde incelemek için mevcut metnine bakılması tavsiye edilir. Federal Yasa metnini indirin Kasım 2017 dönemine ilişkin değişiklikleri olan limited şirketlere ilişkin bilgilere aşağıdaki adresten ulaşabilirsiniz.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca kabul edilen bu yasa, limited şirketi, kayıtlı sermayesi kurucu belgelerle belirlenen büyüklükteki paylara bölünmüş bir veya daha fazla kişi tarafından kurulan bir ticari şirket olarak tanımlamaktadır; Şirketin katılımcıları, yaptıkları katkıların değeri dahilinde, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirket faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler. Toplumun katılımcıları vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir. Federal yasada aksi belirtilmedikçe, eyalet organları ve yerel yönetim organları şirketlere katılımcı olarak hareket etme hakkına sahip değildir. Şirket katılımcılarının sayısı elliden fazla olmamalıdır. Aksi takdirde şirketin açık anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüşmesi gerekir. Şirketin üyeleri, şirket tüzüğünde belirlenen ek haklara sahip olabilir ve ek sorumluluklar üstlenebilir. Toplam payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az yüzde onunu oluşturan şirket katılımcıları, görevlerini ağır şekilde ihlal eden veya eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle mahkemede bir katılımcının şirketten çıkarılmasını talep etme hakkına sahiptir. Şirketin faaliyetlerini imkansız hale getiren veya önemli ölçüde zorlaştıran. Şirket faaliyetlerini kurucu sözleşme ve tüzük esaslarına göre yürütmektedir. Kuruluş sözleşmesi hükümleri ile tüzük hükümleri arasında farklılık olması durumunda, üçüncü kişiler ve şirket üyeleri hakkında tüzük hükümleri geçerli olacaktır. Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü asgari ücretin en az yüz katı olmalıdır. Şirketin tüzüğü, bir şirket katılımcısının maksimum hisse büyüklüğünü ve şirket katılımcılarının hisse oranını değiştirme olasılığını sınırlayabilir. Bu tür kısıtlamalar şirketin bireysel katılımcıları ile ilgili olarak belirlenemez; bunların şirket tüzüğünde yer alması ve şirket katılımcılarının genel kurulunda oybirliğiyle kabul edilmesi gerekir. Bu Federal Yasa 1 Mart 1998'de yürürlüğe girer. Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden önce oluşturulan limited şirketlerin (ortaklıkların) kuruluş belgelerinin en geç 1 Ocak 1999 tarihine kadar kanuna uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı elliyi aşan limited şirketler (ortaklıklar), 1 Temmuz 1998 tarihinden önce anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmeli veya katılımcı sayısı azaltılmalıdır. bu yasanın belirlediği sınıra kadar. Bu tür limited şirketleri (ortaklıklar) anonim şirketlere dönüştürürken, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunu ile kurulan kapalı bir anonim şirketin azami hissedar sayısını sınırlamadan, bunların kapalı anonim şirketlere dönüştürülmesine izin verilir. Ayrıca, şirket alacaklılarının erken fesih veya şirketin ilgili yükümlülüklerini yerine getirme ve zararların tazmini hakkına ilişkin bu kanunun hükümleri, kapalı bir anonim şirkette bu tür bir yeniden yapılanma için geçerli değildir.


TAM EKRAN MODUNA GEÇİN

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca kabul edilen Sınırlı Sorumlu Şirketlere İlişkin Federal Kanun, limited şirketi, kayıtlı sermayesi Rusya Federasyonu tarafından belirlenen büyüklükteki paylara bölünmüş bir veya daha fazla kişi tarafından kurulan bir ticari şirket olarak tanımlamaktadır. kurucu belgeler; Şirketin katılımcıları, yaptıkları katkıların değeri dahilinde, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirket faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler.

Toplumun katılımcıları vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir. Federal yasada aksi belirtilmedikçe, eyalet organları ve yerel yönetim organları şirketlere katılımcı olarak hareket etme hakkına sahip değildir. Şirket katılımcılarının sayısı elliden fazla olmamalıdır. Aksi takdirde şirketin açık anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüşmesi gerekir.

Şirketin üyeleri, şirket tüzüğünde belirlenen ek haklara sahip olabilir ve ek sorumluluklar üstlenebilir. Toplam payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az yüzde onunu oluşturan şirket katılımcıları, görevlerini ağır şekilde ihlal eden veya eylemleri (eylemsizlik) nedeniyle mahkemede bir katılımcının şirketten çıkarılmasını talep etme hakkına sahiptir. Şirketin faaliyetlerini imkansız hale getiren veya önemli ölçüde zorlaştıran.

Şirket faaliyetlerini kurucu sözleşme ve tüzük esaslarına göre yürütmektedir. Kuruluş sözleşmesi hükümleri ile tüzük hükümleri arasında farklılık olması durumunda, üçüncü kişiler ve şirket üyeleri hakkında tüzük hükümleri geçerli olacaktır. Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü asgari ücretin en az yüz katı olmalıdır. Şirketin tüzüğü, bir şirket katılımcısının maksimum hisse büyüklüğünü ve şirket katılımcılarının hisse oranını değiştirme olasılığını sınırlayabilir. Bu tür kısıtlamalar şirketin bireysel katılımcıları ile ilgili olarak belirlenemez; bunların şirket tüzüğünde yer alması ve şirket katılımcılarının genel kurulunda oybirliğiyle kabul edilmesi gerekir.

LLC'lere ilişkin bu Federal Kanun 1 Mart 1998'de yürürlüğe girer. Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden önce oluşturulan limited şirketlerin (ortaklıkların) kuruluş belgelerinin en geç 1 Ocak 1999 tarihine kadar kanuna uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte katılımcı sayısı elliyi aşan limited şirketler (ortaklıklar), 1 Temmuz 1998 tarihinden önce anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmeli veya katılımcı sayısı azaltılmalıdır. bu yasanın belirlediği sınıra kadar. Bu tür limited şirketleri (ortaklıklar) anonim şirketlere dönüştürürken, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunu ile kurulan kapalı bir anonim şirketin azami hissedar sayısını sınırlamadan, bunların kapalı anonim şirketlere dönüştürülmesine izin verilir. Ayrıca, şirket alacaklılarının erken fesih veya şirketin ilgili yükümlülüklerini yerine getirme ve zararların tazmini hakkına ilişkin bu kanunun hükümleri, kapalı bir anonim şirkette bu tür bir yeniden yapılanma için geçerli değildir.


Bu makaleyi geliştirmek için yorumlarınızı ve önerilerinizi yorumlarda bırakın.