Главная » Дети » Плюсы и минусы каждого из видов ликвидации помощь юристов в кемерово. Слияние и присоединение — в чём разница? Слияние организаций плюсы и минусы

Плюсы и минусы каждого из видов ликвидации помощь юристов в кемерово. Слияние и присоединение — в чём разница? Слияние организаций плюсы и минусы

) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении. Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика). От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

).

Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам. До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход. Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 упрощаются. Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один. При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

Выбирая между реорганизацией в форме слияния и присоединения, важно учесть сопутствующие риски, в том числе налоговые и лицензионные.

Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке. А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации. Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний). Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

  • с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
  • с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
  • с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
  • с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
  • с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
  • с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.
№ п/п Наименование мероприятия Исполнитель
Получение согласия кредитной организации, если оно необходимо в соответствии с договорными условиями Казначейство
Инвентаризация имущества и обязательств всех компаний, участвующих в реорганизации Бухгалтерия

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации - плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. можно условно разделить на два вида - принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье - Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс - закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени - в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность - чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса - это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию - не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие - когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

Важно!

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Важно!

Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное .В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Важно!

При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что , у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – , а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли стороной и Россию: многие отечественные компании активно перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса.

В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения .

Смысл такой стратегии заключается в эффекте синергии - превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла. Слившиеся компании перестают существовать, а новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей.

Выделяют два вида синергии: операционную и финансовую.

К операционной синергии относятся преимущества, влияющие на основную деятельность обеих компаний (например, экономия на масштабах производства и повышение способности влиять на цены). Этот вид синергии обычно проявляется в увеличении денежных потоков от бизнеса.

Финансовая синергия включает в себя налоговые преимущества, диверсификацию, повышение кредитоспособности и т. д. Проявляется в увеличении денежных потоков и снижении рисков бизнеса.

Слияния и поглощения - сложные процессы. Следует отметить, что в некоторых случаях ожидаемая синергия может быть не достигнута.

Обратите внимание! Причинами недостаточной синергии могут стать:

  • разные стратегии компаний;
  • культурные и социальные различия компаний;
  • плохо организованная интеграция компаний;
  • некачественное предынвестиционное исследование;
  • завышение реальной стоимости компании;
  • излишний оптимизм.

К сведению. Слияния и поглощения в России за 2010 г. не показали выдающихся результатов, но и провальными их признать нельзя. В основном «подкачал» ТЭК, который был драйвером роста рынка в предыдущие годы.

Так, по подсчетам агентства АК&М , по итогам года завершены 528 сделок с российским участием на 64,6 млрд долл. Из них 36 713,2 млн долл., или 225 сделок, пришлось на первое полугодие 2010 г., остальные - на второе полугодие.

В связи с этим определенные сомнения вызывают утверждения отдельных экспертов рынка о росте объемов и количества M&A -сделок в первом полугодии, хотя теоретически эти утверждения можно списать на особенности методологии ведения статистики.

В отраслевом плане несомненным маркетмейкером следует признать связь: уже состоялся ряд крупных транзакций, включая слияние «Вымпелкома» и «Киевстара» и покупку «Мегафоном» «Синтерры».

Процесс слияния и поглощения может быть разбит на несколько фаз (см. рисунок).

Процесс слияния и поглощения

Комментарий специалиста : Ярослава Забелло, руководитель M&A-направления, аналитический отдел Информационного агентства AK&M

Любая сделка M&A складывается из нескольких ключевых этапов.

1. Инвестор самостоятельно или с привлечением стороннего консультанта (на основе данных, полученных из открытых источников и от участников рынка) изучает потенциальные объекты для покупки или слияния. На этом этапе предварительно оцениваются выручка и прибыль компаний-мишеней, их производственные мощности, имеющиеся права собственности на объекты недвижимости, товарные знаки, интеллектуальная собственность, лицензии, клиентская база и т. д. Очень важно адекватно определить круг потенциальных компаний-мишеней, чтобы не тратить лишнего времени и средств на проведение переговоров.

2. После утверждения шорт-листа компаний-мишеней акционеры или топ-менеджеры компании-покупателя инициируют переговорный процесс - самостоятельно или с привлечением посредника (обычно это инвестбанк или юридический консультант, который берет на себя финансовое сопровождение сделки). Если в ходе переговоров собственники компании-покупателя и компании-мишени пришли к предварительному соглашению, оговорили основные характеристики сделки (что это будет - поглощение или слияние, что будет являться объектом сделки - акции/доли или имущественный комплекс и т. д.), то подписывается меморандум о намерениях.

3. Проведение due diligence , то есть производственного, финансового и юридического аудита компании-мишени. При этом должны быть адекватно оценены сильные и слабые стороны компании-мишени, состояние ее производственных мощностей, финансовые потоки, возможные риски, обязательства, которые придется взять на себя покупателю (например, задолженности, социальные обязательства), и т. п. В работе на данном этапе участвуют, прежде всего, финансовые и юридические консультанты, аудиторы, независимые оценщики. Это самый сложный этап, по итогам которого не исключен отказ от сделки. Так происходит в случае, если выясняется, что ключевые параметры компании-мишени не устраивают покупателя или потенциальный синергический эффект недостаточен. Если же результаты due diligence позитивны, то начинаются переговоры о конкретной стоимости и условиях сделки. Затем подписываются итоговые документы, сделка проходит этап юридического оформления, после чего проводятся окончательные расчеты по ней.

4. Интеграция приобретенной компании в бизнес покупателя либо интеграция двух компаний-партнеров после слияния. Это очень важная и довольно сложная задача. Ведь от того, насколько успешно будет выстроена система управления, насколько эффективно купленный бизнес интегрируется в производственную структуру собственника, и от того, удастся ли сохранить ключевых сотрудников приобретенной компании и ее клиентскую базу, зависит синергический эффект от сделки.

Для успешного слияния и поглощения важно понимать размер синергии, на который влияет премия, выплачиваемая за покупку владельцам компании - цели сделки по слиянию (далее - компания-цель), и расходы на осуществление процесса слияния и поглощения. Премия платится в зависимости от ожидаемой синергии. Если синергия не реализуется, никакой компенсации не происходит. Чтобы определить синергию, необходимо рассчитать разницу между суммой стоимости компаний по отдельности и стоимостью объединенных компаний:

Synergy = V ab – (V a – V b ) – P – E ,

где V ab - стоимость объединенных компаний;

V a - стоимость поглощающей компании;

V b - стоимость компании-цели;

P - премия за компанию-цель;

E - расходы на процесс слияния и поглощения.

Согласно исследованиям количество сделок по слияниям и поглощениям растет год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешевого процесса юридических и финансовых переговоров.

Обратите внимание! Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями (McKinsey , PricewaterhouseCoopers , KPMG ), показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений, является правильная оценка компании-цели покупателем.

Основные подходы к оценке компаний - сравнительный, затратный и доходный (табл. 1).

Таблица 1. Методы оценки компаний

Метод оценки компаний

Суть метода

Плюсы

Минусы

Оценка стоимости чистых активов (затратный подход)

Основывается на реально существующих активах, снижая долю неопределенности. Порядок оценки стоимости чистых активов закреплен Минфином России

Унифицированная система оценки чистых активов и устранение ряда недостатков российской бухгалтерской отчетности

Не учитывает стоимость нематериальных активов, которые характерны для любого бизнеса, из-за чего определение полного размера синергии становится невозможным

Метод коэффициентов (сравнительный подход)

Заключается в определении стоимости предприятия при сопоставлении с аналогичными фирмами. На начальном этапе определяют отраслевые коэффициенты похожей компании (чистая прибыль, выручка, активы и др.). На основании полученных данных в дальнейшем рассчитываются рыночные мультипликаторы, такие как: рыночная капитализация/прибыль (P /E ); рыночная капитализация/выручка (P /S ); рыночная капитализация/денежный поток (P /CF ) и др.

Полученные мультипликаторы позволяют оценить стоимость объекта

Не позволяет выявить потенциальные источники синергии; невозможно применить данный подход к непубличным компаниям

Метод дисконтированных денежных потоков (доходный подход)

В основе подхода лежит определение двух показателей: величины прогнозных (будущих) денежных потоков и ставки дисконта

Учитываются предполагаемые риски

Заложена значительная доля неопределенности, она, скорее, носит вероятностный характер

Универсальным методом оценки компании в целях приобретения является классический метод дисконтирования денежных потоков.

Для определения денежного потока ДП для инвестированного капитала используется следующая формула:

ДП = ЧП + Ам – КВ + (–) Прирост СОК + (–) Прирост ДЗ + Прирост П з,

Ам - амортизация;

КВ - капитальные вложения;

Прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;

Прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности;

Прирост П з - прирост процентов по задолженности.

Конечной целью сделок по слиянию и поглощению является достижение синергического эффекта, то есть в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния Э M&A может быть выражен формулой:

Э M&A = В M&A – И М&A ,

где В M&A - выгоды от сделки по слиянию;

И М&A - издержки, связанные с осуществлением сделки по слиянию.

Ключевым моментом в определении текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Так, некоторые эксперты определяют ставку дисконта как «инструмент» перевода будущего денежного потока в стоимость на текущий момент.

Обратите внимание!

Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретный актив.

Существуют различные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются:

  • модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model );
  • метод кумулятивного построения;
  • модель средневзвешенной стоимости капитала (WАСС - Weighted Average Cost Capital ).

Расчет ставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы - собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.

Определение ставки дисконтирования r с использованием САРМ проводится по формуле:

r = r RF + β × (r m – r RF ),

где r RF - безрисковая ставка процента;

β - коэффициент систематического риска;

r m - среднерыночная доходность.

Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (табл. 2).

Таблица 2. Расчет ставки дисконтирования методом кумулятивного построения

№ п/п

Фактор риска

Предел

Примечание

Безрисковая ставка дохода

Зависит от страны-инвестора

Ключевая фигура

Качество управления зависит от уровня образования менеджеров

Размер компании

Зависит от размера активов

Финансовая структура

Зависит от финансового состояния предприятия

Товарная/территориальная диверсификация

Зависит от разнообразия выпускаемой продукции

Диверсификация клиентуры

Страновой риск

Отраслевой риск

Ставка дисконтирования (сумма стр. 1–8)

Определение ставки дисконтирования по модели средневзвешенной стоимости капитала проводится по формуле:

WACC = k d (1 – t c ) w d + k p w p + k s w s ,

где k d - стоимость привлечения заемного капитала;

t c - ставка налога на прибыль предприятия;

w d - доля заемного капитала в структуре капитала предприятия;

w p - доля привилегированных акций в структуре капитала предприятия;

w s - доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия;

k p - стоимость привлечения акционерного капитала (привилегированные акции);

k s - стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные акции).

В ходе расчета стоимости компании по методу дисконтированных денежных потоков возникает необходимость в определении остаточной стоимости бизнеса в постпрогнозном периоде, которое основано на предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.

Остаточная стоимость компании рассчитывается в соответствии с моделью Гордона по формуле:

ОСБ = D / (R – K ),

где ОСБ - остаточная стоимость бизнеса;

D - денежный поток доходов за первый год постпрогнозного (остаточного) периода;

R - ставка дисконта;

K - долгосрочные темпы роста предприятия.

При помощи модели Гордона капитализируется годовой доход послепрогнозного периода в показатели стоимости при помощи коэффициента капитализации, рассчитанного как разница между ставкой дисконтирования и долгосрочными темпами роста. При отсутствии темпов роста коэффициент капитализации будет равен ставке дисконтирования.

Обратите внимание! Для оценки синергии необходимо выявить ее источник (например, в результате объединения компаний А и В произойдет увеличение объемов продаж за счет расширения каналов сбыта, изменения качества и ассортимента продукции и т. п.). На основе данной информации можно определить прогнозируемые операционные денежные потоки объединенной компании и, зная новую ставку дисконтирования, рассчитать текущую стоимость компании с учетом синергии.

Для оценки стоимости компании часто применяется затратный подход, а именно метод стоимости чистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса и ситуацию на рынке.

Обратите внимание! Данный подход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которых сложно достоверно спрогнозировать будущие доходы в силу специфики деятельности, а также для компаний, близких к банкротству.

Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса как стоимость имущества за вычетом обязательств.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

1. Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости.

2. Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования.

3. Выявляются и оцениваются нематериальные активы.

4. Определяется рыночная стоимость финансовых вложений.

5. Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.

6. Оценивается дебиторская задолженность.

7. Оцениваются расходы будущих периодов.

8. Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.

9. Определяется стоимость собственного капитала по формуле:

Собственный капитал = Активы – Обязательства.

В ходе оценки стоимости компании методом чистых активов особое внимание уделяют корректировке стоимости основных средств, включая здания, сооружения и прочие основные средства, применяют затратный подход, предусматривающий определение:

  • полной стоимости воспроизводства или полной стоимости замещения объекта оценки;
  • совокупного износа;
  • рыночной стоимости уменьшением полной стоимости воспроизводства объекта на величину накопленного совокупного износа.

В табл. 3 приведена сводка величин функционального износа имущества, используемая российскими оценщиками, в которой функциональный износ ставится в зависимость от характеристик конкурентоспособности имущества.

Таблица 3. Сводка величин функционального износа имущества

Характеристика состояния имущества

Величина износа, %

Соответствует лучшим мировым образцам. Вполне вписывается в современный технологический процесс

Вполне конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по второстепенным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя и незначительно устаревшей

Конкурентоспособно, однако имеются образцы, лучшие по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя устаревшей

Неконкурентоспособно, значительно уступает лучшим образцам по основным параметрам. Используется в составе действующей технологической цепочки, хотя значительно устаревшей

Безнадежно неконкурентоспособно, снято с производства, во всех отношениях проигрывает аналогам. Не вписывается в действующий технологический процесс (не нужно в принципе в рамках используемой технологии)

Совокупный износ имущества вычисляется по формуле:

И сов = 1 – (1 – И физ / 100) × (1 – И функц / 100) × (1 – И вн / 100),

где И сов - износ совокупный;

И физ - износ физический;

И функц - износ функциональный;

И вн - износ внешний.

После корректировки статей активов вычисляется стоимость бизнеса предприятия по формуле, как рассматривалось ранее.

Как уже отмечалось, данный подход к оценке стоимости применяется в отношении компаний, для которых использование метода дисконтированных денежных потоков было бы некорректным в связи со сложностью (невозможностью) прогнозирования будущих доходов.

Для оценки эффективности сделки используется следующая формула:

ЭЭ = СБ 1 – СБ 0 – З,

где ЭЭ - экономический эффект от сделки по поглощению;

СБ 1 - стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по поглощению;

СБ 0 - стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению;

З - затраты на проведение сделки по поглощению.

Полученный таким образом экономический эффект от сделки будет отражать целесообразность слияния (поглощения) предприятия и служить критерием эффективности интеграции.

Пример

Рассмотрим проведение оценки рыночной стоимости компаний на примере поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры». Сделка позволит холдинговой компании «Объединенные кондитеры» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, закрепить позиции в регионе. ОАО «Приморский кондитер», в свою очередь, получит новые эффективные каналы сбыта.

Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, так как происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. В результате поглощения ОАО «Приморский кондитер» становится дочерней компанией холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет холдинговая компания «Объединенные кондитеры».

На первом этапе оценивается синергический эффект (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчеты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозирует выгоды (основа мотивов интеграции). Далее определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основе спрогнозированных значений, причем оба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существовании выгод от интеграции общая стоимость элементов превысит стоимость каждого элемента по отдельности - это и будет синергическим эффектом.

Экономический эффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации.

Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости холдинговой компании «Объединенные кондитеры» является оптимальным с точки зрения как мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по поглощению ОАО «Приморский кондитер», которая является стратегическим шагом в развитии холдинговой компании «Объединенные кондитеры». Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний.

Оценка рыночной стоимости компаний также будет производиться методом чистых активов: активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочной рыночной стоимости, и таким образом определяется совокупная стоимость акционерного капитала комплекса.

Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и ОАО «Приморский кондитер» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведем расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения. Она равна 23,5 %.

По известной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующей формуле:

R = d – g ,

где R - ставка капитализации;

d - ставка дисконтирования;

g - темп роста прибыли.

Прогнозируемый темп роста для обеих компаний возьмем в размере 5 %: R = 23,5 – 5 = 18,5 %.

Теперь определим рыночную стоимость холдинговой компании «Объединенные кондитеры» по формуле:

V = I / R ,

где V - оценочная стоимость;

I - чистая прибыль.

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, метода чистых активов - 60 %.

Таблица 6. Оценка рыночной стоимости компаний - участников интеграции

Метод

Оценка ОАО «Приморский кондитер»

Оценка Холдинговой компании «Объединенные кондитеры

Весовой коэффициент

Капитализации

Чистых активов

Рыночная стоимость, тыс. руб.

Доля в интегрированном предприятии, %

С учетом принятых соотношений и данных табл. 6 бухгалтерский баланс после поглощения примет вид, представленный в табл. 7. Основные средства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженность были скорректированы с учетом темпов инфляции.

Таблица 7. Бухгалтерский баланс после поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры»

Показатель

Рыночная стоимость

Активы

Нематериальные активы

Основные средства

Незавершенное строительство

Долгосрочные финансовые вложения

Прочие внеоборотные активы

Дебиторская задолженность

Краткосрочные финансовые вложения

Денежные средства

Итого активы

Пассивы

Заемные средства

Кредиторская задолженность

Итого пассивы

Стоимость чистых активов

После составления баланса совместного предприятия проводятся оценка и анализ полученных вариантов, чтобы определить заданный синергический эффект (выполнение миссии) и с оставить эффективные варианты стратегии. Здесь же задают ориентировочную стоимость интеграции или интервал стоимости . Окончательный ее вариант станет известен только при проведении последнего этапа процесса интеграции.

Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в табл. 8.

Таблица 8. Значение показателей до и после поглощения

Показатель

До объединения

После объединения

ОАО «Приморский кондитер», тыс. руб.

Холдинговая компания «Объединенные кондитеры», тыс. руб.

Холдинговая компания «Объединенные кондитеры», тыс. руб.

Доходы и расходы по обычным видам деятельности. Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей)

Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров и услуг

Валовая прибыль

Коммерческие расходы

Управленческие расходы

Прибыль (убыток) от продаж

Прочие доходы и расходы

Проценты к получению

Проценты к уплате

Прочие доходы

Прочие расходы

Прибыль (убыток) до налогообложения

Отложенные налоговые активы

Отложенные налоговые обязательства

Текущий налог на прибыль

Прибыль или убыток прошлых лет

Чистая прибыль (убыток) отчетного периода

Финансовая рентабельность,%








Рассчитаем синергический эффект (СЭ) от поглощения: СЭ = 405 386 – 323 223 = 82 163 тыс. руб. Итак, синергический эффект от поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры» равен 82 163 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделки финансовая рентабельность увеличилась до 27,2 %.

Выгода каждого слияния и поглощения проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрывать все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность - превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования .

Таким образом, слияния и поглощения являются эффективным внешним инструментом реструктуризации компании, благодаря которому компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.

Поделиться:

Похожие статьи