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¿Cómo reorganizar una LLC mediante fusión? Liquidación de una empresa por fusión Reorganización en forma de fusión paso a paso

Las instrucciones paso a paso para unirse a una LLC en una LLC tienen sus propias características. La esencia del procedimiento es el cierre de una empresa mediante su fusión con otra o la liquidación real de una LLC mediante la incorporación a otra empresa con la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la empresa liquidada a la empresa con la que se realiza la fusión.

Ventajas y desventajas del procedimiento de adhesión.

en el proceso no es necesario obtener un certificado de liquidación total con el Fondo de Pensiones de la Federación de Rusia y el Fondo de Seguro Social, lo que supondría comprobar la exactitud de los cálculos por parte de estos organismos y saldar la deuda, lo que lleva hasta 2 meses;
ahorros en tasas estatales: en caso de fusión hay que pagar 4.000 rublos (como para registrar una nueva entidad jurídica), la fusión cuesta alrededor de 1.500 rublos.

La desventaja es la sucesión, cuya esencia es que la empresa absorbente, después de completar la transacción, asume todos los riesgos de pagar las deudas de la LLC adquirida, incluso si fueron identificadas después del registro. El plazo de prescripción es de tres años. Por tanto, la fusión se practica como alternativa a la liquidación voluntaria y oficial de una empresa sin deuda.

Las instrucciones paso a paso para unirse a una LLC en una LLC implican pasar por varias etapas.

Etapa 1 - preparatoria

Inicialmente, cada empresa realiza una asamblea general de fundadores con la elaboración de un acta con el fin de:

1 - tomar una decisión final sobre la reorganización, en la que es necesario prescribir la transferencia de derechos a la empresa adquirente para:

notificación del inicio de una fusión por parte del Servicio de Impuestos Federales dentro de los tres días posteriores a la toma de la decisión por parte del último participante;
publicación de un mensaje sobre lo que está sucediendo en una revista especial;

2 - ratificación del tratado de adhesión, que estipula:

etapas clave del procedimiento y su momento;
el tamaño y características del capital autorizado después de la fusión;
distribución de los costos de reorganización entre los participantes;
gestor de procesos, etc.

Etapa 2 - notificación a los interesados

Para el Servicio de Impuestos Federales debes preparar:

En el lugar de registro de la empresa principal, también deberá presentar una solicitud para la creación de una nueva empresa mediante reorganización en el formulario P12001.

Los documentos se visan con firma electrónica o firmas certificadas por notario y se envían al Servicio de Impuestos Federales en el lugar de registro de los participantes. El Servicio de Impuestos Federales tiene derecho a solicitar otros documentos relacionados con este trámite.

Transcurridos tres días hábiles, las autoridades tributarias emitirán un certificado del inicio de la campaña de unificación, confirmando la introducción de cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Después de recibir el documento especificado, las empresas disponen de 5 días hábiles para notificar a los acreedores. Esto se hace mediante el envío de cartas de notificación.

Además, en el “Boletín de Registro Estatal” se publican dos mensajes sobre lo que está sucediendo con un intervalo de un mes entre ellos.

Si el valor de los activos (según los últimos datos del balance) de las empresas supera los 3 mil millones de rublos, la fusión de una LLC en una LLC se amplía: la fusión debe contar con el permiso del servicio antimonopolio.

Los fondos extrapresupuestarios se notifican mediante el envío de cartas con acuse de recibo.

Etapa 3 - inventario

El inventario es una auditoría:

la presencia y seguridad de los activos de la empresa, registrados y no contabilizados en el balance, así como los saldos de las cuentas;
obligaciones con todas las partes interesadas (acreedores, agencias gubernamentales);
derechos de reclamación;
contabilidad y gestión de almacenes;
confiabilidad de la información contenida en los documentos contables.

Todos los bienes de la LLC y sus obligaciones, independientemente de su ubicación, y los activos materiales que no pertenecen a la empresa (alquilados o transferidos a ella para su custodia o procesamiento) están sujetos a verificación.

Una vez finalizado el inventario, los partícipes de la empresa redactan y visan un acta de transferencia.

Etapa 4: registro de adhesión

Fusionando una LLC en una LLC, las instrucciones paso a paso con respecto a la formación de un paquete de documentos para registrar transformaciones en el Servicio de Impuestos Federales incluyen comunicarse con la autoridad especificada con los siguientes documentos:

decisiones sobre reorganización (de cada participante más conjunta);
solicitud de cese de actividad económica en nombre de la empresa adquirida (modelo P16003);
una solicitud en el formulario No. P14001 para cambiar los datos en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
solicitud en el formulario No. P13001 para el registro de ajustes a los documentos constitutivos;
acta de la junta general de los fundadores de las empresas;
escritura de transferencia;
acuerdo de adhesión;
documentos constitutivos (Carta);
un recibo de pago del derecho;
confirmación de notificación a los interesados (copias de avisos con marcas de recepción por parte de los destinatarios, mensajes del “Boletín”).

Después de 5 días hábiles, el Servicio de Impuestos Federales emitirá:

extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas;
Certificado de registro;
Carta con marca de las autoridades fiscales.

Aclaraciones

Durante el proceso de fusión es necesario elaborar un balance de liquidación. A veces se redactan varios documentos provisionales de este tipo. Los derechos y obligaciones de la empresa liquidada también se vuelven a registrar a nombre de su sucesor legal, y algunos acreedores deberán liquidarse antes de registrar la reorganización.

Las instrucciones paso a paso para fusionar una LLC son algo diferentes de las presentadas anteriormente. La liquidación de una LLC mediante una fusión conduce a la creación de una entidad económica fundamentalmente nueva sobre la base de empresas cerradas. Es decir, ninguno de los participantes continúa con sus actividades económicas. Por tanto, será necesario registrar el cierre de todos los participantes y la apertura de una nueva entidad jurídica.

Si se espera la quiebra de una LLC con su posterior fusión, esto solo es posible con la participación de un tribunal de arbitraje.

El uso de pasaportes ficticios y de denominación está sancionado penalmente de conformidad con el artículo 173 (notas 1, 2) del Código Penal de la Federación de Rusia. 8 años fuera de la vida. ¿Sobre qué estas escribiendo?

La liquidación de una empresa es simplemente un asunto complicado. Qué se necesita para cerrar una LLC o un empresario individual, qué es importante saber y qué se debe hacer para no tener problemas con las autoridades fiscales en el futuro.

Reorganización de personas jurídicas: motivos de reforma, clasificación de formas de reorganización de entidades comerciales, características del proceso y formas organizativas y legales aceptables.

La liquidación de una empresa por decisión del propietario es el cierre voluntario de una empresa, que puede llevarse a cabo por diversas razones.

Algoritmo paso a paso para registrar una LLC. Parte 1 Al resolver un problema como abrir una LLC, el procedimiento de registro, un algoritmo paso a paso le permite planificar sus acciones y crear una nueva empresa sin cometer un solo error.

El procedimiento para liquidar una organización sin fines de lucro está determinado por el artículo 19 de la Ley federal "sobre organizaciones sin fines de lucro".

Desde marzo de 2011, los futuros empresarios tienen la oportunidad de abrir una empresa individual a través de Internet. Sin embargo, por ahora el programa es válido sólo para residentes en la capital.

Puede hacer negocios y no tener miedo solo después de pasar el procedimiento de registro estatal. ¿Qué se necesita para abrir una empresa unipersonal? Procedimiento detallado y todos los secretos.

Reorganización por fusión 2017: instrucciones paso a paso

La reorganización en forma de fusión es mutuamente beneficiosa para ambas empresas. La organización principal que fusiona la empresa más pequeña adquiere todos sus derechos y desarrollos, incluida la propiedad de marcas comerciales reconocidas.

Para una pequeña empresa que se fusiona con una más grande, dicha reorganización es un procedimiento de liquidación acelerado.

Para reducir el tiempo y las pérdidas financieras, las empresas deben cumplir con el plan de acción desarrollado y la preparación oportuna de los documentos.

Etapas del procedimiento de adhesión

1. Reunión de participantes de la empresa principal y de la empresa adquirida.

Durante la reunión se adopta una resolución sobre el método de reorganización elegido y se levanta un acta detallada con un registro de los oradores y los temas del orden del día.

El resultado del evento es la elaboración de un acuerdo, que especifica:

liderar y unirse a partidos;
distribución de gastos entre empresas;
el monto del capital autorizado;
etapas del proceso, etc.

Además del acta de la reunión y el acuerdo, el notario también redacta y certifica una notificación de adhesión.

2. Envío de los siguientes documentos a la oficina de impuestos.

mensaje con información sobre cómo unirse;
acta de la reunión conjunta y decisión de cada organización;
notificación en el formulario P12003;
otros documentos requeridos por una autoridad fiscal específica.

A pesar de la aparente similitud del evento, los requisitos de los registradores fiscales en diferentes regiones pueden diferir significativamente.

Simultáneamente con la inscripción en el registro, se elabora un certificado de inicio del procedimiento de adhesión. Posteriormente, dicho certificado se expedirá a una empresa liquidada mediante reorganización.

3. Notificación de acreedores e impresión en el Boletín de Registro del Estado.

Cada una de las empresas reorganizadas notifica a sus acreedores sobre el inicio del procedimiento oficial de fusión. Se conceden cinco días para el envío de las notificaciones por correo pertinentes.

Los mensajes se envían para su publicación en el Boletín dos veces (con un intervalo intermedio de 30 días o más). Lo mejor es enviar inicialmente una copia del protocolo de adhesión a la revista, ya que puede ser solicitado por el consejo editorial antes de aceptar la solicitud.

4.º Realización de un inventario completo de la sociedad adquirida con redacción de acta de transmisión.

El hecho del inventario se refleja en el acta provisional de la reunión conjunta.

5. Presentación del paquete a las autoridades de registro estatales.

Incluye:

decisión de reorganización;
acta de la reunión conjunta;
solicitud en el formulario P16003, notariada;
un formulario de pedido para la presentación de un aviso de intención de reorganización, así como copias de los avisos impresos en el “Boletín”;
acto de transferencia de recursos materiales, obligaciones y derechos;
acuerdo de adhesión;
solicitudes de registro de cambios en los documentos constitutivos de la empresa principal y cambios en los datos de una persona jurídica.

La autoridad fiscal ingresa en el registro una entrada sobre la liquidación de la empresa adquirida y los cambios en la composición de la empresa principal.

La finalización del procedimiento se confirma mediante un documento emitido al representante de la organización en un plazo de cinco días.

Además de las etapas principales, la empresa adquirida también necesita:

cerrar cuentas bancarias;
transferir documentación sobre el estado de los asuntos económicos y financieros al archivo;
Destruir el sello de la empresa mediante la elaboración de un acta de acompañamiento.

Instrucciones paso a paso para reorganizar una LLC mediante fusión

Enviar por correo electrónico

Reorganización de una LLC por fusión: las instrucciones paso a paso lo ayudarán a realizar el trámite en estricta conformidad con las normas legales que lo rigen. El artículo examina cada etapa de la reorganización de la empresa.

Reorganización por fusión: disposiciones generales

En virtud del art. 51, 57 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" de 08/02/1998 No. 14-FZ, una empresa puede reorganizarse, incluso mediante fusión.

El resultado del procedimiento es la formación de una única entidad jurídica que une los capitales autorizados de todas las organizaciones afiliadas. En este caso, las empresas adquiridas pierden su condición de personas jurídicas, es decir, dejan de existir. Todos los derechos que tenían se transfieren a la organización a la que se han incorporado otras empresas por vía de sucesión.

Consideremos paso a paso cómo se debe realizar el procedimiento de reorganización de una empresa mediante fusión.

Etapa 1. Preparación de la junta general, inventario del patrimonio de la empresa.

La decisión sobre la reorganización se toma exclusivamente en la junta general de los participantes de la empresa (cláusula 2 del artículo 33 de la Ley Federal No. 14). Una reunión puede ser convocada tanto por el órgano ejecutivo como por el consejo de administración, un auditor, un auditor o miembros de la empresa.

Para convocar una reunión, el iniciador envía una solicitud, sobre cuya base el organismo autorizado de la empresa toma la decisión de celebrar la reunión. La decisión contiene tanto información sobre la forma en que se llevará a cabo la reunión como otros datos, en particular, el orden del día, según el cual se planea discutir el tema de la reorganización de la empresa en la reunión.

¡IMPORTANTE! Se deben programar juntas generales en todas las empresas que participan en el procedimiento (por separado). Una vez que se toma la decisión de realizar una recolección, se envían notificaciones a los participantes de la organización.

Antes de llevar a cabo la reorganización, es necesario realizar un inventario de los activos de la empresa (artículo 11 de la Ley “De Contabilidad” de 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ). Se trata de un procedimiento para conciliar los bienes que deberían figurar en el balance de la empresa según la documentación con los activos reales disponibles. Para ello se crea una comisión especial, que lleva a cabo todas las acciones necesarias.

Etapa 2. Elaboración de un acuerdo de adhesión

Según los requisitos del art. 53 Ley Federal No. 14, todas las organizaciones que participen en el procedimiento deben celebrar un acuerdo de adhesión. En este caso, el acuerdo deberá ser aprobado en las juntas generales de cada sociedad, lo que implica la necesidad de su preparación previa.

No existen requisitos específicos para el contrato, pero puede incluir:

provisiones generales;
procedimiento para la realización del trámite;
el procedimiento para el canje de acciones del capital autorizado de las empresas adquiridas y fusionadas;
procedimiento para la celebración de una junta general conjunta;
disposiciones que contienen el procedimiento y causales de rescisión del contrato;
información sobre el procedimiento sucesorio.

La persona jurídica que se fusiona transfiere todos los derechos y obligaciones a la empresa a la que se realiza la fusión. En este caso, los derechos y obligaciones se transfieren sin acto de transferencia (cláusula 2 del artículo 58 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Etapa 3. Celebración de juntas generales, toma de decisiones sobre liquidación en forma de fusión, otras acciones

En las juntas generales, que se celebran en cada empresa que participa en el procedimiento, se discuten los temas de reorganización con posterior liquidación y se realiza votación (abierta o cerrada). La decisión de reorganizar la empresa deberá ser tomada por todos (100%) de los participantes, quienes deberán votar afirmativamente. La decisión deberá constar en el acta de la reunión.

Cláusula 1 Arte. 60 del Código Civil de la Federación de Rusia establece la obligación, después de tomar decisiones, de notificar a la autoridad de registro sobre la próxima reorganización (artículo 13.1 de la Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales de 08.08.2001 No. 129- FZ). Después de esto, la información sobre la próxima reorganización se publica en los medios (dos veces, en un plazo de 2 meses).

La autoridad fiscal con cada una de las empresas que se fusionan concilia los cálculos de impuestos, tasas, sanciones, etc. (inciso 11, cláusula 1, artículo 32 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), tras lo cual se elabora un informe de conciliación, que refleja información sobre la presencia o ausencia de deudas en pagos específicos.

Además, las empresas que se fusionan deberán enviar al Fondo de Pensiones:

información sobre cada empleado asegurado;
datos sobre primas de seguros devengadas y pagadas;

registro de trabajadores que están asegurados.

Además, las empresas que se fusionan deben notificar a los acreedores sobre su próxima reorganización (Cláusula 1, artículo 60 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Etapa 4. Celebración de una reunión conjunta para aprobar los estatutos de una única organización y seleccionar los órganos de gestión

Para finalizar el procedimiento se deberá realizar una reunión conjunta de todas las firmas que participan en el proceso de reorganización. El procedimiento para iniciar y celebrar una reunión conjunta no difiere mucho del procedimiento para organizar una reunión de participantes de una empresa. Sin embargo, hay que tener en cuenta que el procedimiento para la celebración de una reunión conjunta está estipulado en el acuerdo de adhesión. Es importante notificar a los participantes de todas las firmas involucradas en la reorganización y mantener un quórum para la toma de decisiones.

En la junta general se aprueba el estatuto de la empresa (modificando el existente), al que se han sumado otras organizaciones, y se eligen los órganos de dirección (cláusula 3 del artículo 53 de la Ley Federal N ° 14).

La forma en que se celebrará la reunión estará determinada por el acuerdo de adhesión. Todos los participantes son notificados por correo, cartas certificadas. Las decisiones se toman mediante votación. Para adoptar los estatutos se necesitan más de 2/3 de los votos y para elegir los órganos de dirección, más de 3/4 de los votos. Los resultados se registran en el protocolo.

Etapa 5. Realización de modificaciones en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas

Según el apartado 4 del art. 57, apartado 1, art. 60.1 del Código Civil de la Federación de Rusia, el registro estatal de la fusión se puede realizar una vez expirado el plazo para apelar la decisión sobre la fusión (3 meses a partir de la fecha de registro del inicio de la reorganización).

El reglamento según el cual se realiza el registro fue aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia de fecha 30 de septiembre de 2016 No. 169.

Se debe presentar a la autoridad fiscal del lugar de registro de la empresa, a la que se suman otras organizaciones, lo siguiente:

solicitud en el formulario P16003 (terminación de las actividades de aquellas organizaciones que se fusionan), cuyo formulario fue aprobado por orden del Servicio Federal de Impuestos de Rusia de fecha 25 de enero de 2012 No. ММВ-7-6/25@.
acuerdo de adhesión;
solicitud en el formulario P13001 (que modifica los documentos constitutivos, aprobada por orden del Servicio de Impuestos Federales indicada anteriormente);
acta de la junta general;
nueva carta;
documento que confirma el pago del impuesto (800 rublos);
solicitud en el modelo 14001 (que modifica la información sobre una persona jurídica, aprobada por orden del Servicio de Impuestos Federales indicada anteriormente).

El plazo de inscripción es de 5 días.

Así, el procedimiento finaliza con la constitución de una única sociedad, que, por regla general, incluye a los partícipes de las sociedades fusionadas, combinando sus participaciones en el capital autorizado. Los pasos anteriores le ayudarán a tener una idea de la secuencia en la que debe actuar al reorganizar una empresa mediante fusión.

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Reorganización de LLC en forma de fusión.

Reorganización en forma de afiliación - una de las opciones populares para liquidar una empresa. Su esencia radica en la terminación del trabajo de una o un grupo de empresas con la transferencia de derechos y obligaciones a una LLC que actúa como sucesora legal. A menudo, la afiliación ayuda a varias organizaciones a combinar su capital autorizado disponible para lograr una mayor eficiencia en el uso de los activos. Además, la reorganización se utiliza a veces como alternativa a la liquidación clásica. ¿Cómo se organiza este proceso? ¿Qué tan justificado está tal paso? ¿Qué características del procedimiento necesita conocer? Consideremos estos puntos con más detalle.

¿Es relevante unirse a una LLC?

Hoy en día existen varias formas de reorganización, y una de ellas es la fusión de una empresa. La peculiaridad de la metodología es que los derechos y obligaciones que pertenecían a una persona jurídica se transfieren a la otra parte. Como regla general, este procedimiento es beneficioso para todos los participantes y su objetivo es atraer fondos adicionales, mejorar el personal, desarrollar negocios y aumentar las ganancias.

Las ventajas de la reorganización en forma de afiliación incluyen:

Requisitos mínimos para trámites. Para realizar este trámite no es necesario emitir certificados de no deuda con el Fondo de Pensiones y la Caja del Seguro Social. A primera vista, esta ventaja parece insignificante, pero en la práctica, el papeleo puede requerir mucho tiempo y esfuerzo.
Menores costos de impuestos estatales. En comparación con una fusión, una reorganización en forma de afiliación requiere menos gastos para el pago de impuestos estatales: no más de 1.500 rublos (frente a 4.000 rublos en el caso de una fusión).

La aparición de riesgos adicionales expresados por la responsabilidad subsidiaria. Si durante su funcionamiento la LLC ya ha acumulado deudas, luego de realizados los trámites, los fundadores anteriores asumen la responsabilidad de las mismas.
La fusión de una empresa implica muchos pasos que se deben tener en cuenta durante el proceso de reorganización.

Si la LLC no tiene deudas, la opción de fusión parece muy preferible, porque puede ahorrar tiempo y dinero.

Reorganización en forma de afiliación: paso a paso

Para evitar errores, conviene tener a mano instrucciones paso a paso, con las que podrás realizar todos los trámites de forma rápida y sin costes adicionales. El proceso de incorporación a una empresa se desarrolla en varias etapas.

Preparación de trabajos y toma de decisiones.

El primer paso es reunir a los participantes de la empresa para tomar una decisión sobre unirse a la LLC como parte del proceso de reorganización empresarial. Aquí se redacta un acuerdo que cubre las principales etapas del procedimiento, el monto del capital autorizado, los principios de distribución de costos, el responsable del proceso de fusión y otros matices.

En esta etapa se elabora una solicitud de notificación sobre la futura aplicación de la metodología de reorganización, se legaliza y se emite un mensaje sobre el inicio del proceso.

Envío de trabajos a estructuras de registro.

Todas las personas jurídicas que participen en la fusión deberán notificar al servicio tributario de su lugar de residencia sobre este proceso dentro de los tres días siguientes a la fecha en que se tomó la decisión de llevar a cabo la reorganización. Para solucionar este problema, se deben presentar los siguientes documentos al servicio de impuestos:

Mensaje (diligenciado según formulario S-09-4).
Decisión tomada en las juntas generales de las empresas que participan en el proceso de fusión.
Otros papeles teniendo en cuenta las exigencias de la estructura territorial.

Durante el mismo período, el servicio tributario deberá recibir una solicitud para activar el proceso de reorganización. Al Servicio de Impuestos Federales le quedan tres días para emitir un documento que confirme el inicio de la adhesión. Durante el mismo período, la información se ingresa en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.

Notificación a entidades de crédito

La persona jurídica deberá informar a los acreedores sobre este trámite dentro de los 5 días siguientes a la fecha de recepción del certificado. El mensaje se realiza por escrito y se envía por correo con preceptivo aviso de recepción. Además, la condición principal es un inventario de los papeles incluidos en el paquete.

Publicación en los medios.

Una vez que los acreedores estén informados, puede pasar a la siguiente etapa: publicar información sobre la reorganización mediante fusión en el boletín de registro estatal. La carga de presentar un aviso generalmente recae en la LLC y la publicación en sí se organiza dos veces. Debe pasar un mes desde la fecha de publicación de la información en el primer número. En casos raros, la revista que publica la noticia exige la confirmación en forma de acta de la junta general de la afiliación.

Obtener el consentimiento de la estructura antimonopolio.

Si los activos de la LLC que participa en la reorganización superan los siete mil millones de rublos, vale la pena ponerse en contacto con la autoridad antimonopolio y obtener la aprobación para el procedimiento de reorganización en forma de fusión. Este trámite tiene un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación de los trabajos.

Inventario de bienes, así como otorgamiento de la escritura de transferencia.

Tan pronto como se realiza la notificación y la autoridad antimonopolio ha dado su aprobación (si es necesario), se organiza un proceso de inventario de los bienes materiales de la LLC, así como de las obligaciones de cada una de las organizaciones que participan en el proceso. A partir de la información obtenida como resultado del inventario, los participantes redactan una escritura de transferencia y la firman.

En el mismo escenario se reúnen los fundadores de la empresa que participa en la reorganización. El resultado de tales honorarios es la introducción de modificaciones a los documentos constitutivos relacionados con la fusión de la LLC. A continuación, se realizan ajustes a los documentos constitutivos, que se relacionan con la inclusión de nuevos fundadores, así como un aumento del capital autorizado. Además, en la reunión se eligen los órganos que reciben la autoridad para gestionar la empresa de nueva creación. Los resultados de la reunión deberán constar en actas.

Preparación de documentos adicionales.

Los trámites burocráticos aún no han concluido. Para registrar las modificaciones realizadas en los documentos constitutivos de la LLC, se presenta a las autoridades de registro estatales un impresionante paquete de documentos, a saber, el acuerdo de fusión, la ley de transferencia, las actas de la reunión de todas las empresas que participan en la fusión, así como la decisión de llevar a cabo la reorganización (general y por separado para cada LLC).

Además de los documentos mencionados anteriormente, necesitará:

Copia de las notificaciones del diario, que se utiliza para informar sobre el proceso de afiliación.
Copias de los documentos que acrediten la recepción por parte de los acreedores de información sobre el inicio del proceso de reorganización.
Solicitud de modificación de la empresa en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado (modelo - 14001).
Solicitud de registro estatal de modificaciones en los documentos constitutivos de la empresa principal (formulario - 13001).
Solicitud de paralización de labores de empresa vinculada (modelo - 16003).

Registro estatal de ajustes.

Tan pronto como la información haya pasado por los medios y se haya organizado una publicación secundaria, se puede presentar una solicitud a las agencias gubernamentales para modificar los estatutos de la LLC, que asume el papel de empresa principal. En la misma etapa, se presenta a las autoridades de registro una solicitud de terminación de actividades (liquidación) de las empresas que se unen a la LLC principal. Al completar este paso, se utiliza el paquete de artículos discutido anteriormente. En el caso de las solicitudes redactadas en los modelos 14001, 16003 o 13001, este punto deberá ser protocolizado ante notario.

Teniendo en cuenta la normativa vigente, en el plazo de cinco días aparece una nueva entrada en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, que confirma el hecho de la fusión de un grupo de empresas. Sobre la base de este documento, la estructura de registro transfiere el paquete de papeles necesario y se completa el proceso de reorganización en sí.

Sutilezas de organizar el proceso.

Durante la reorganización, algunas personas jurídicas deben estar preparadas para cumplir una serie de requisitos adicionales:

Como se señaló, si el monto de los activos de la LLC fusionada excede los 7 mil millones de rublos, se requiere la aprobación de la reorganización por parte del FAS. Existen otras reglas que obligan a someterse a procedimientos de aprobación ante la autoridad antimonopolio (están prescritas en la legislación).
Si las características específicas de las empresas conectadas requieren la obtención de una licencia, el proceso de adhesión sólo está disponible después de recibir este documento. Esta regla se aplica a las empresas que se dedican a las comunicaciones, venden alcohol, realizan actividades de seguros, etc. La legislación define claramente los plazos dentro de los cuales debe reexpedirse la documentación.

La empresa conectora tiene derecho a obtener una licencia si las condiciones obligatorias de su trabajo permanecen sin cambios. Se debe proceder de la misma manera en el caso de que ya exista una licencia pero se refiera a otro territorio.

Si entre los activos transferidos hay resultados de trabajos intelectuales registrados legalmente, también es imposible prescindir de un nuevo registro del titular de los derechos de autor.

¿Qué violaciones son posibles?

En conclusión, cabe destacar los errores que cometen muchas LLC durante el proceso de reorganización. Esta categoría incluye situaciones en las que la decisión de unirse fue tomada por un organismo no autorizado o se violaron los derechos de uno (varios) accionistas. En tales situaciones, el registro puede quedar invalidado.

También vale la pena considerar que incluso después de que se complete la fusión, existen riesgos de litigio si falta información en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, incluida la cobertura de pérdidas. Si el tribunal decide que el proceso condujo a una disminución de la competencia, la LLC puede ser reorganizada o liquidada.

Liquidación de una LLC por fusión: instrucciones paso a paso en 2016-2017

Una LLC puede liquidarse fusionándose con otra empresa existente. Nuestros abogados han preparado para usted instrucciones paso a paso para liquidar una LLC mediante fusión.

Este procedimiento es el proceso de terminar las actividades de una o más LLC con la transferencia de todos los derechos y obligaciones a la organización sucesora. La LLC que se liquida está excluida del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, todas las obligaciones se transfieren por sucesión a otra LLC.

Hay que recordar que todas las deudas de la Sociedad liquidada se transfieren a la organización sucesora legal.

La liquidación por fusión incluye varios pasos obligatorios:

Preparación de un paquete preliminar de documentos.
Envío de documentos al Servicio de Impuestos Federales
Notificación de acreedores
Publicación en los medios.
Obtener el consentimiento de la FAS
Realización de un inventario
Celebración de la segunda asamblea general de participantes
Preparación del paquete final de documentos.

PREPARACIÓN DE UN PAQUETE PRELIMINAR DE DOCUMENTOS

En esta etapa se realiza una junta general de los fundadores de las empresas adquiridas y principales. El objetivo de la reunión es decidir sobre el proceso de adhesión y aprobar el acuerdo correspondiente.

ENVÍO DE DOCUMENTOS AL IFTS

Dentro de los tres días siguientes a la fecha de la decisión de afiliarse, es necesario notificar a la autoridad fiscal del lugar de registro. Obligado a proporcionar:

mensaje en el formulario C-09-4 y decisión correspondiente
solicitud-notificación de reorganización y decisión correspondiente

Transcurridos los tres días hábiles, la Agencia Tributaria estará obligada a aportar un certificado del inicio del procedimiento de fusión con la correspondiente inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

AVISO A LOS ACREEDORES

Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de recepción del certificado, cada una de las Sociedades participantes en el proceso deberá notificar por escrito a todos los acreedores de su conocimiento sobre la adhesión. Se recomienda enviar el mensaje por correo postal con acuse de entrega y descripción del archivo adjunto.

PUBLICACIÓN EN MEDIOS

OBTENER EL CONSENTIMIENTO DE FAS

Si los activos de las empresas reorganizadas según los últimos balances superan la cantidad de 7 mil millones de rublos, entonces, de conformidad con la Ley "sobre protección de la competencia", es necesario obtener el consentimiento de la autoridad antimonopolio para tales acciones. La decisión debe tomarse a más tardar 30 días a partir de la fecha de presentación de los documentos, pero el plazo de consideración podrá ampliarse.

REALIZACIÓN DE INVENTARIO

Dentro de todas las empresas se realiza un inventario de bienes y obligaciones con la elaboración de un acta de transferencia.

REALIZACIÓN DE LA SEGUNDA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

Se lleva a cabo una reunión general de los participantes de la Sociedad. Los resultados se documentan en forma de protocolo. En la reunión:

se realizan cambios en los documentos constitutivos de la empresa principal relacionados con la entrada de nuevos participantes y un aumento en el tamaño del capital autorizado;
Se eligen los órganos de gobierno de la sociedad principal.

PREPARACIÓN DEL PAQUETE FINAL DE DOCUMENTOS

Para el registro estatal de cambios en los documentos constitutivos de la empresa sucesora y la liquidación de la empresa adquirida, se requiere el siguiente paquete de documentos:

decisiones sobre la reorganización de cada empresa
solicitud en el modelo 16003
solicitud en el modelo 14001
solicitud en el modelo 13001
acta de la junta general de sociedades reorganizadas
acuerdo de adhesión
escritura de transferencia
copias de mensajes del "Boletín"
copias de los documentos que acrediten la recepción por parte de los acreedores de los mensajes sobre el inicio del procedimiento

En un plazo de quince días, se realiza una inscripción sobre la liquidación de las personas jurídicas afiliadas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y la autoridad de registro expide los documentos necesarios.

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Estos documentos son 100% relevantes en 2017.

Debido a los cambios en curso en la economía rusa, a muchos participantes del mercado les resulta cada vez más difícil llevar a cabo sus actividades de manera eficiente y sin pérdidas. Las razones pueden ser diferentes: la presencia de actores más fuertes, el aumento de los precios de las materias primas, etc.

Por lo tanto, muchos de ellos deciden unir fuerzas para crear una empresa más grande que pueda sobrevivir en las condiciones actuales y mantenerse a flote. Además, se lleva a cabo la reorganización con el fin de optimizar la fiscalidad y la gestión.

Métodos existentes de reorganización empresarial.

La legislación civil existente prevé 5 formas para la reorganización de empresas:

separación;
selección;
transformación;
fusión;
adhesión.

Sólo los dos últimos son aptos para fusionar organizaciones. Cada uno tiene sus propias reglas especiales para el orden de implementación.

Si fusión es un procedimiento en el que las organizaciones que participan en él dejan de existir, y todos sus derechos y obligaciones se transfieren a una nueva entidad legal (creada como parte de este proceso), luego adhesión un fenómeno ligeramente diferente. Se trata de una forma de reorganización en la que, de varias personas que participan en el procedimiento, al final solo queda una (unida) y las demás (unidas) dejan de existir.

Elijo una u otra forma de reorganización, sus iniciadores parten de las circunstancias de una situación particular, la necesidad de preservar a cualquiera de las empresas participantes, la complejidad de la documentación y, por supuesto, el objetivo que se persigue con la realización de estos trámites.

Según el Código Civil de la Federación de Rusia. permitido al reorganizarse combinar sus diversas formas, así como la participación de 2 o más organizaciones, incluidas diferentes organizativas y legales.

No es ningún secreto que las fusiones y adquisiciones se realizan, entre otras cosas, para “liquidarlas”. En este caso, el proceso de afiliación es el más aceptable, lo que se ve facilitado por la ausencia de la necesidad de crear una nueva organización.

Si calculamos el tiempo dedicado a la realización de acciones de reorganización en la forma considerada, podemos establecer que se deben destinar al menos 3 meses para estos trámites.

En la siguiente historia en vídeo se analizan varias formas de reorganizar sociedades anónimas:

Mecanismo de adhesión como parte de la reorganización

Este procedimiento se implementa a través de varias etapas.

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Tomar una decisión sobre la reorganización por parte de cada participante.

La realización de esta etapa depende de la OPF (forma organizativa y jurídica) de la empresa. Por lo tanto, en una LLC, la toma de decisiones sobre este tema es competencia de la junta general de participantes (GMS).

Así, va acompañada de la preparación, convocatoria y celebración de la Asamblea General (por regla general, extraordinaria). Dicha decisión no solo debe determinar las condiciones principales de la reorganización, sino también aprobar los términos del acuerdo de fusión, y si estamos hablando de la fusión de la LLC, entonces escritura de transferencia.

Notificación a la autoridad de registro (IFTS) sobre el inicio del procedimiento.

De acuerdo con los requisitos de la ley, es necesario presentar una notificación en el formulario P12003 y la correspondiente decisión de reorganización a los organismos autorizados. Al mismo tiempo, la ley establece un plazo para realizar esta acción: no más de 3 días hábiles a partir de la fecha de la decisión del último de los participantes en la adhesión. Es el representante autorizado de este último, por regla general, quien actúa como solicitante al presentar una notificación.

Notificación a los acreedores sobre el inicio de los procedimientos pertinentes.

De conformidad con el art. 60 del Código Civil de la Federación de Rusia, una vez que se toma la decisión de reorganizar, es necesario implementar medidas de notificación partes interesadas, a saber, acreedores, agencias gubernamentales, etc.

Para ello (después del registro por parte de las autoridades fiscales de una notificación sobre el inicio del proceso), se imprime el anuncio correspondiente en un medio especial (Boletín de Registro Estatal). Esto se hace dos veces (periódicamente, una vez al mes). Hay que tener en cuenta que la notificación la publican todos los participantes, aquellos que tomaron la decisión en último lugar o a quienes otros les asignaron dicha responsabilidad.

Celebración de un acuerdo de conexión, inventario y transferencia de propiedad.

En los casos previstos por la ley, se requiere un acuerdo de fusión, que regule todas las condiciones de la reorganización, incluido su procedimiento y consecuencias. Para ello se forma una comisión especial, que la dirige y prepara los documentos pertinentes.

Se llevan a cabo la conciliación de las liquidaciones con las autoridades tributarias de los participantes de la reorganización y otras acciones necesarias. Estas actividades podrán preceder a la notificación al Servicio de Impuestos Federales y a los interesados sobre la reorganización de empresas. Además, se está preparando escritura de transferencia, según el cual los activos y pasivos de las personas adquiridas se enajenan al adquirente.

También es necesario tener en cuenta que, por ejemplo, en relación con una LLC, se ha establecido una regla según la cual se requiere celebración de una OSG conjunta sociedades participantes en la fusión, donde se decidirá sobre las modificaciones de la sociedad absorbente previstas en el acuerdo de fusión y sobre la elección de nuevos miembros de los órganos de la sociedad. Esta etapa no destaca como independiente, sin embargo, hay que tener en cuenta su existencia.

Registro estatal de cambios en la información del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas sobre la reorganización que tuvo lugar

Como parte de la implementación de esta etapa, es necesario tener en cuenta que el registro definitivo de la fusión no se permite antes del momento en que vence el plazo para presentar reclamaciones contra decisiones de reorganización, que es de 3 meses a partir de la fecha de entrada. en las actas de inicio del procedimiento. Además, deberán haber transcurrido al menos 30 días desde la fecha de la última publicación.

Para registro Que ellos se presenten:

solicitudes (formulario No. P16003 y formulario P13001);
acuerdo de adhesión;
escritura de transferencia;
decisión de aumentar, modificar los estatutos de la entidad adquirente;
cambios en la carta;
documento que confirme el pago del impuesto estatal;
declaración (si es necesario realizar cambios con respecto a los controles, etc.);
otros documentos que puedan ser necesarios según el tipo de entidad jurídica o las características de sus actividades (por ejemplo, confirmación de cambios en la emisión de valores con grado de emisión, si los hubiera).

Período de registro estatal no es más de 5 días hábiles. Tradicionalmente, los procedimientos de reorganización se consideran concluidos en esta etapa.

Resolver problemas de personal de las empresas.

Importante al implementar la conexión son preguntas sobre el personal unirse a organizaciones. Si es posible, es posible trasladar a los empleados mediante despido a la empresa adquirente, o guiado por el art. 75 Código del Trabajo de la Federación de Rusia. En el marco de este último método, es necesario tener en cuenta que los empleados tienen derecho a negarse a trabajar en la organización adquirente, por lo que pueden ser despedidos. En general, por regla general, la reorganización no es motivo de rescisión.

Si no es posible aceptar a todo el personal de las organizaciones que se fusionan, se deberá realizar una preliminar, de lo contrario irá todo a la que se adhiere, y esta última deberá tomar medidas para reducir el número de empleados.

Sin embargo, existen excepciones a las reglas anteriores, por lo que el Código del Trabajo de la Federación de Rusia establece que si el propietario de la propiedad de una empresa cambia (lo que en realidad ocurre durante la fusión), dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que el nuevo propietario adquiere los derechos, es posible rescindir los contratos de trabajo con los gerentes (participantes en la fusión), sus adjuntos y los jefes de contabilidad, lo cual es lógico.

Algunas características del procedimiento.

La reorganización de determinadas categorías de personas jurídicas requiere Requerimientos adicionales. Así, la legislación antimonopolio establece casos en los que la reorganización debe llevarse a cabo con el consentimiento previo de la autoridad antimonopolio correspondiente (FAS), por ejemplo, si cantidad de activos de todas las organizaciones que participan en la fusión ascenderá a más de 7 mil millones de rublos.

Si las características específicas de las actividades de las empresas que se fusionan requieren disponibilidad de permiso especial (licencia), entonces la empresa adquirente tiene derecho a realizarlo sólo después de la nueva emisión de licencias. Esto se aplica a organizaciones de seguros, comercio de alcohol, empresas de comunicaciones, etc.
Como regla general, la legislación establece plazos específicos para volver a registrar la documentación una vez finalizados los procedimientos de reorganización. La organización afiliada podrá obtener una licencia si se mantienen las condiciones que son obligatorias. Se deben tomar las medidas adecuadas incluso si ya se dispone de una licencia similar, pero, por ejemplo, para otro territorio (si hablamos de organización de comunicaciones).

En una situación donde como parte de los activos transferidos hay resultados de la actividad intelectual, cuyos derechos están registrados de la manera prescrita, también es necesario volver a registrarse a nombre de un nuevo titular de derechos de autor.

En este vídeo se analizan las características del procedimiento de reorganización empresarial:

Posibles violaciones del proceso de reorganización.

También son importantes las cuestiones relacionadas con los casos en que la reorganización se llevó a cabo en violación de la ley.

Por ejemplo, decisión sobre la reorganización fue adoptado por el órgano rector equivocado, o se violaron los derechos de cualquier participante/accionista. En estas situaciones, existe el riesgo de que se invalide el registro de cese de actividades de las organizaciones afiliadas.

También es necesario tener en cuenta que después de que el tribunal tomó la decisión anterior, la organización afiliada asume todos los riesgos falta de fiabilidad de la información contenida en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas, incluida la compensación por las pérdidas causadas a otras personas como resultado.

Consecuencias de las violaciones del orden. obtener el consentimiento de FAS para la reorganización significará que la empresa puede ser liquidada o reorganizada por decisión judicial (en forma de separación o división) si hay razones para creer que dicha fusión ha conducido o conducirá a una restricción de la competencia, incluida la aparición de una entidad dominante. Y si no se solicitó el consentimiento, quienes estén obligados a enviar peticiones a las autoridades antimonopolio estarán sujetos a responsabilidad administrativa en forma de multa.

La economía rusa está experimentando cambios importantes que tienen un impacto significativo en las actividades de todas las empresas.

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Información básica

La legislación civil vigente prevé las siguientes formas de cambio de personalidad jurídica de las personas jurídicas:

Unión.
Fusión.
Separación.
Transformación.
Selección.

Para unir organizaciones se utilizan los dos primeros métodos. También se permite una combinación de varios de ellos.

Lo que es

La reorganización de una LLC es la formación de una entidad jurídica a partir de varias empresas sobre la base de una sucesión legal.

Como resultado, el negocio se expande, la situación financiera de la empresa mejora y no se atrae una atención innecesaria por parte de la inspección fiscal.

La reorganización es también una de las formas de liquidación de una entidad jurídica. La afiliación es el proceso por el que varias organizaciones se unen a una.

Las empresas afiliadas transfieren sus responsabilidades, derechos y privilegios a la empresa principal y ellas mismas dejan de existir como personas jurídicas (artículo 17 de la Ley Federal No. 208).

Una entidad comercial más grande absorbe sus activos y pasivos, manteniendo todos sus datos en el registro estatal (OGRN y TIN).

La decisión se formaliza por orden del director de la empresa o de la junta de fundadores. Los datos finales se reflejan en la declaración de resultados y se utilizan en la preparación.

Debe estar firmado por las siguientes personas:

Contador jefe.
Jefe de la empresa.
Presidente de la comisión.

Luego, la documentación terminada se presenta al fundador para su aprobación, de acuerdo con los requisitos de la ley.

Todos los datos sobre la transferencia, los montos de financiamiento, los gastos reales y en efectivo deben reflejarse en el libro mayor del contador, los registros contables, así como en los nuevos informes de la organización receptora.

Notificación de muestra

El anuncio sobre la reorganización de la organización se envía dos veces a la publicación "Boletín de Registro Estatal".

Contiene información completa sobre los participantes en el proceso, su forma, condiciones y procedimiento para la presentación de reclamaciones por parte de los acreedores.

El segundo aviso se presenta un mes después del primer aviso ().

Si en el proceso participan varias empresas, el anuncio en nombre de todas lo envía la última entidad empresarial que se unió.

La notificación por escrito a los acreedores sobre la reorganización en forma de fusión se produce dentro de los cinco días hábiles a partir de la fecha de envío de la notificación a la autoridad de registro ().

De esta forma, se observa la garantía de protección de los derechos de los acreedores. La ley no prevé una forma unificada del documento, por lo que puede redactarse en cualquier forma.

Los empleados de la empresa deben ser informados sobre los cambios. Como resultado, se corrigen los libros de trabajo de los empleados.

Las notificaciones en cualquier forma se envían a cada empleado (). Los trabajadores deben presentar un recibo por su recibo.

Esto se hace dos meses antes de que entren en vigor los cambios realizados en los contratos de trabajo.

Paquete de documentación

El registro de la reorganización de una entidad comercial lo lleva a cabo la inspección fiscal en el lugar de ubicación de la entidad jurídica.

Para realizar el trámite se deberá presentar el siguiente paquete de documentos:

La decisión protocolar adoptada por la junta general de participantes.
Confirmación de publicación en los medios.
Acuerdo de adhesión.
Documentos que acrediten la ausencia de deuda con el Fondo de Pensiones.
Para una sociedad anónima, se requiere información sobre la forma del capital autorizado, los datos del pasaporte del director general y el jefe de contabilidad.
Último informe contable.
Lista de acreedores y deudores.
Declaración ( , ).
Documentos constitutivos en dos copias.
Certificado de inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
Escritura de transferencia.
previo pago ().

La lista de documentos puede modificarse según la forma jurídica de la entidad comercial. Los detalles se pueden encontrar en la oficina territorial del registrador o en el sitio web del Servicio de Impuestos Federales.

Presentación de documentación

Hay varias formas posibles de enviar documentos:

visitando la inspección en persona;
confiarlo a un representante mediante un poder;
a través de oficinas de correos mediante paquetes postales valiosos;
electrónico.

Después de comprobar el paquete de documentos, el inspector fiscal está obligado a emitir el documento correspondiente.

Obtención de documentación

Después de cinco días hábiles, podrás ir a recoger los documentos cumplimentados a la oficina de impuestos. El registrador deberá proporcionar:

Extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.
Certificado de registro estatal.
Copia del documento constitutivo con marca del órgano de control.

La inscripción se considerará definitiva cuando haya transcurrido el plazo previsto para que los acreedores presenten sus reclamaciones.

Esto sucederá no antes de tres meses a partir de la fecha de entrada de los datos en el registro estatal. En este caso deberá transcurrir al menos un mes desde la fecha de publicación de la última notificación.

Plazos

El proceso de incorporación a una entidad jurídica lleva dos o más meses. El registro estatal se realiza en cinco días hábiles.

Debe transcurrir al menos un mes entre publicaciones en revistas de actualidad. Se notifica a los trabajadores dos meses antes de que se realicen los cambios finales.

La notificación a los acreedores se envía dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de presentación de la documentación a la oficina de impuestos.

Preguntas que surgen

Existen requisitos especiales para la reorganización de la autoridad antimonopolio. Actual
La ley prescribe la necesidad de obtener el consentimiento de la FAS.

Esto es especialmente cierto en los casos en que el monto de todos los activos supera los siete mil millones de rublos. Si las organizaciones afiliadas operan con una licencia, la empresa principal debe volver a emitirla.

Sólo después de esto podrá realizar el trabajo. La legislación establece plazos específicos para resolver este problema.

las compañías de seguros;
empresas que venden alcohol;
empresas que prestan servicios de comunicación.

Las empresas reorganizadas tienen derecho a cambiar a. El procedimiento de transición está determinado por las disposiciones del Código Fiscal de la Federación de Rusia.

Para ello, se envía una notificación a la autoridad de registro para su consideración.

Cuáles son las consecuencias

Si el proceso se realiza en violación de los requisitos legales, la reorganización será declarada inválida.

El motivo puede ser el siguiente:

El órgano de gobierno equivocado tomó la decisión de unirse.
Se han violado los derechos del accionista(s).
El registrador recibió información falsa.
Sin consentimiento de la FAS.

Cuando una organización se encuentra en etapa de reorganización, fusión, los informes contables se presentan de acuerdo al cronograma establecido y en su totalidad.

El procedimiento está regulado por reglamento del Ministerio de Hacienda. El contribuyente también debe pagar todos los impuestos, tasas y primas de seguros.

Problemas de personal no resueltos

El traspaso del personal laboral de las sociedades fusionantes se realiza de la siguiente manera:

Según el artículo 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, los empleados se transfieren automáticamente al personal de la organización adquirente. Si el trabajador se niega, el empleador tiene derecho a rescindir el contrato de trabajo que tiene con él.
Los empleados dejan una empresa y son contratados por otra.
Antes de iniciar el proceso de afiliación se reduce la plantilla.

Matices para una institución presupuestaria (propiedad estatal)

Dado que las instituciones presupuestarias se crean para lograr objetivos sin fines de lucro (culturales, benéficos, científicos, sociales, educativos, de protección de la salud), están sujetas a.

Además, con base en el primer párrafo, la organización presupuestaria está obligada a notificar por escrito al Servicio Federal de Impuestos de Rusia dentro de los tres días posteriores a la decisión sobre el inicio del procedimiento de reorganización.

La notificación debe indicar la forma organizativa y jurídica de la empresa que se crea.

¿Es posible ser despedido durante el procedimiento?

Por iniciativa propia, el director no tiene derecho a despedir a una mujer embarazada (). Un empleado sólo puede recibir un pago por iniciativa propia.

Según la quinta parte, durante la reorganización de una empresa la relación laboral con el empleado no termina.

La situación del empleado permanece estable, a pesar de los cambios en el estatus legal del empleador.

Si un empleado ha expresado su deseo de trabajar bajo una nueva dirección, el empleador está obligado a tomar las siguientes medidas:

Publicar.
Celebrar acuerdos adicionales a los contratos de trabajo que contengan información sobre el futuro empleador.
Realizar las anotaciones adecuadas en los libros de trabajo y.

Si un empleado rechaza una oferta de trabajo, se le entrega un aviso indicando:

formas de reorganización empresarial;
fechas del proceso de reorganización;
empresas que han sufrido cambios;
el puesto propuesto y las condiciones de trabajo;
condiciones de extinción del contrato de trabajo.

La fusión es una de las formas de liquidar estructuras de propiedad legales, esto también se aplica a las LLC. De hecho, se trata de un determinado esquema de acción que implica la transferencia de derechos de una empresa a otra. El primero recibe el estado de liquidación y cesa sus operaciones, y el segundo opera, habiendo asumido obligaciones adicionales. A menudo, este procedimiento contribuye a la expansión empresarial y a la fusión de varias filiales.

Características del procedimiento.

La fusión de una LLC es similar a la fusión de organizaciones legales, sin embargo, no prevé la formación de una empresa sobre la base de entidades legales que han dejado de operar. Esto no tiene un impacto significativo en los resultados de la liquidación, pero es necesario seleccionar cuidadosamente la empresa en la que se realizará la fusión. Dicha organización se convertirá en la sucesora legal y seguirá funcionando durante un tiempo determinado una vez finalizado el proceso de adhesión.

En el procedimiento de liquidación por fusión pueden participar los siguientes tipos de LLC:

No tener deudas o haber saldado sus obligaciones de deuda mediante reorganización. Al mismo tiempo, la opinión de los acreedores no debe convertirse en un obstáculo para completar la liquidación y registrar el hecho de la fusión ante las autoridades fiscales.
Se fijaron el objetivo de un final relativamente rápido (hasta cuatro meses) de las actividades de la empresa con menos pérdidas financieras que durante una fusión.
Incapaz de asumir los riesgos asociados con la introducción de métodos rápidos de liquidación alternativa (venta de la empresa, sustitución de fundadores, etc.).

La liquidación de una LLC mediante fusión a menudo se convierte en la mejor opción para finalizar las operaciones de una empresa que tiene problemas financieros. En este caso, las responsabilidades de gestión se transfieren oficialmente a otra entidad jurídica y, para reducir los riesgos, es necesario incurrir en grandes pérdidas. Un enfoque competente para resolver el problema ayuda a lograr el objetivo.

Antes de liquidar una empresa fusionándose con otra empresa, considere todos los pros y los contras de ese paso.

Etapas de liquidación de LLC por fusión

El procedimiento considerado se divide en varias etapas.

Preparación preliminar de documentos.

En la etapa inicial se reúnen los fundadores de todas las organizaciones que participan en el procedimiento. En la reunión se dicta sentencia sobre la liquidación mediante fusión y se aprueba el acuerdo de fusión. Este documento determina las principales etapas de todo el proceso, el tamaño del capital autorizado de la nueva empresa, el monto de los gastos de los participantes durante el procedimiento, así como la parte que gestiona el proceso en sí.

Una empresa sólo puede liquidarse por decisión de la junta general de propietarios.

Cada una de las comunidades que participan en el procedimiento toma una decisión que refleja el hecho de la transferencia de competencias a la comunidad gobernante. Se refieren a la notificación a las autoridades fiscales sobre la adhesión y la publicación de información sobre este hecho en la publicación impresa "Boletín de Registro Estatal".

Luego se prepara una solicitud para una futura adhesión: debe estar certificada ante notario. Se crea un mensaje sobre el inicio del procedimiento en consideración en el formulario C-09–4 para notificar a las autoridades fiscales en el lugar de registro de las personas jurídicas.

Envío de materiales a las autoridades de registro estatales.

Todas las organizaciones que participan en la liquidación de una LLC deben notificar a las autoridades fiscales del lugar de registro dentro de los tres días siguientes a la fecha del veredicto sobre el procedimiento. Durante este período, es necesario enviar una solicitud para iniciar el procedimiento de fusión a las autoridades fiscales del lugar de registro de la empresa matriz. Al final del período especificado, el Servicio de Impuestos Federales está obligado a emitir un documento oficial sobre el inicio del proceso de adhesión. Al mismo tiempo, se realiza la inscripción establecida en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

Garantizar que se notifique adecuadamente a la oficina de impuestos sobre los próximos procedimientos de adhesión.

Notificación de acreedores

Dentro de los cinco días siguientes a la fecha de ejecución del documento de inicio de la fusión, cada una de las organizaciones participantes en el proceso está obligada a notificarlo por escrito a todos sus acreedores. Es mejor enviar dicho mensaje por correo con una notificación de entrega y una descripción del archivo adjunto.

Notificar a los acreedores sobre la liquidación de la empresa mediante fusión; esto ayudará a mantener buenas relaciones comerciales con ellos y reestructurar la deuda existente.

Publicación en los medios.

El aviso de liquidación deberá publicarse en la publicación "Boletín de Registro del Estado". Por regla general, dicha publicación la realiza la sociedad matriz, aquella en la que se produce la fusión. El envío de información debe completarse dos veces. El segundo se realiza 30 días después del lanzamiento del primero.

Publicar un anuncio en el Boletín de Registro del Estado ayudará a evitar demandas de los acreedores para extender el período de liquidación de la empresa.

Obtener permiso de la autoridad antimonopolio.

Se requiere el consentimiento para unirse si el patrimonio total de las comunidades sujetas a liquidación supera los 3 mil millones de rublos. El permiso debe obtenerse a más tardar un mes a partir de la fecha de presentación de los documentos, el plazo puede cambiar por acuerdo de las partes.

Redacción de acta de transferencia e inventario de bienes.

Las partes intervinientes en la liquidación realizan un inventario de valores e intangibles y distribuyen responsabilidades. De acuerdo con la información obtenida de los resultados del inventario, se elabora un acta de transferencia de propiedad.

Se realiza una reunión de comuneros participantes en el procedimiento, cuyo orden del día incluye los siguientes temas:

los cambios se estipulan en los documentos constitutivos de la organización matriz en relación con la expansión del capital autorizado y la incorporación de nuevos miembros;
Se llevan a cabo elecciones de la dirección de la organización matriz.

Los resultados de la reunión se registran en el acta redactada.

El inventario de propiedades lo ayudará a preservar activos importantes y deshacerse de basura innecesaria

Realización del registro estatal de modificaciones.

Después de que se publica un mensaje adicional en el Boletín de Registro Estatal, la información sobre la liquidación de la comunidad afiliada y los cambios en los documentos estatutarios de la organización matriz se envía a las autoridades de registro estatal. Después de 5 días, la información sobre la liquidación de la LLC afiliada se ingresa en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas, después de lo cual la autoridad de registro emite los documentos requeridos. Esto completa el proceso de liquidación de una LLC mediante fusión.

Documentos necesarios para la liquidación en forma de fusión.

Para realizar legalmente el procedimiento de liquidación de una LLC por fusión, se requieren los siguientes documentos:

La decisión de la reunión de fundadores de LLC de iniciar el proceso de fusión.
Convenio de afiliación con la organización matriz.
Solicitud de inicio de liquidación por fusión.
Aviso de liquidación de LLC (formulario C-09–4).
Un mensaje escrito a los acreedores sobre el próximo procedimiento de liquidación de la empresa.
El acto de transferir propiedad a una LLC.

Los documentos relacionados con la liquidación de la empresa deben estar debidamente ejecutados, ya que deberán presentarse a las autoridades reguladoras dentro de los próximos 4 años.

Costo de liquidación de LLC

El costo de liquidar una LLC está determinado por el monto del impuesto establecido por el estado: 1,5 mil rublos. Se requiere un pago adicional por los servicios de las organizaciones que realizan dicho procedimiento llave en mano. El costo estimado de sus servicios se determina en el rango de 30 a 50 mil rublos.

Posibles riesgos durante la liquidación.

Cualquier acción para liquidar una empresa es arriesgada. Los reclamos no surgen solo en los casos en que la liquidación de una LLC mediante fusión se lleva a cabo de conformidad con todos los requisitos legales. Y también es importante tener un plan de operación previamente elaborado.

El principal riesgo es que los acreedores presenten demandas de pago de la deuda contra la dirección de la LLC adquirida. Además, esto puede ocurrir después del final de la adhesión.

El papeleo debe completarse estrictamente dentro de ciertos plazos.

Antes de realizar el trámite en cuestión, se recomienda verificar lo siguiente:

la empresa no tiene deudas en absoluto o puede liquidarlas durante el proceso de fusión;
el sucesor designado no despierta sospechas entre las autoridades reguladoras;
el procedimiento de fusión de LLC se puede llevar a cabo sin llamar la atención de la administración tributaria y los organismos encargados de hacer cumplir la ley;
En la situación actual, la opción de fusionar una LLC es la más justificada.

Si una empresa tiene grandes deudas, no tiene sentido liquidarla. Esto atraerá inmediatamente la atención de las autoridades reguladoras y sólo empeorará la situación.

Liquidar una LLC fusionándola tiene muchas ventajas. No es necesario llevar una gran cantidad de certificados sobre la existencia de deudas, el monto de la tarifa es menor que para una fusión, los registros de liquidación correspondientes se inscriben en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. Hay muchas menos desventajas: todas están asociadas con el riesgo de asumir las deudas existentes de la organización. Habiendo sopesado los pros y los contras, la dirección tiene derecho a decidir si esta opción le conviene o no.

Una opción común para liquidar una empresa es la reorganización mediante fusión. Este evento suele servir como base para la consolidación empresarial, uniendo varias pequeñas filiales.

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Características del evento

Además del cambio de dirección o dirección de una empresa mediante la venta de una empresa, la fusión es un tipo de liquidación alternativa. Este método se considera más confiable debido a la exclusión de las empresas anteriores del registro estatal, pasando por alto la presencia de un sucesor con la transferencia de todas las obligaciones de las empresas adquiridas. Es decir, el riesgo de responsabilidad de una nueva organización aumenta en proporción a la presencia de riesgos en otras empresas.

¿Qué es esto?

La esencia del procedimiento es un conjunto de acciones para poner fin a las actividades de la empresa adquirida (una o más) con la transferencia de la sucesión legal a la empresa principal, la sucesora, que continúa operando. Al mismo tiempo, las empresas que se adhieran completan completamente su trabajo independiente, pasando por el procedimiento de liquidación y exclusión del registro. La diferencia con un procedimiento de fusión similar es que durante el proceso de fusión todas las organizaciones participantes cesan su trabajo y se registra una empresa sucesora completamente nueva.

Nota: cabe recordar que durante el proceso de adhesión el contribuyente no está obligado a realizar de forma independiente acciones de notificación a las autoridades tributarias.

Si resulta que los empleados del Servicio de Impuestos Federales no cuentan con la información necesaria sobre la terminación de la existencia de la organización como resultado de la reorganización, todo lo que se requiere de la empresa es presentar una copia del certificado del procedimiento completado con un carta de presentación del ex director de la empresa indicando que ya no figura como persona oficial y que la organización completó sus actividades como resultado de la fusión. Con base en estos documentos, el contenido de la información sobre la organización en el registro se corregirá mediante la realización de las entradas necesarias por parte de los funcionarios fiscales.

Viabilidad del procedimiento.

¿Qué empresas deberían utilizar el método de afiliación? En primer lugar, se trata de empresas que están pensando en liquidarse debido a la presencia de grandes cantidades de deuda bajo diversas obligaciones, incluidas las fiscales. Además, se trata de empresas en cuya contabilidad existen lagunas importantes y es más barato deshacerse del negocio de esta forma que restablecer la contabilidad, someterse a posibles auditorías y comunicarse con las autoridades fiscales y de otro tipo.

Si la dirección de la empresa ha tomado la decisión de poner fin a las actividades económicas y financieras de la empresa, conviene considerar todos los métodos posibles de liquidación antes de iniciar las medidas: oficial, alternativo, voluntario, mediante quiebra.

Estudie los pros y los contras de todos los procedimientos y solo entonces proceda directamente a su implementación.

La principal desventaja de cualquier esquema “gris” es que la empresa liquidada sigue siendo objeto de un delito y acumula sanciones incluso en caso de liquidación. En consecuencia, todos los participantes/propietarios anteriores pueden en cualquier momento ser sometidos a responsabilidad administrativa, penal y fiscal por infracciones ocurridas durante el período de operación.

Las indudables ventajas de este método son:

en primer lugar, menores costos financieros en comparación con otros métodos de reorganización (el monto del impuesto no es de cuatro mil rublos, sino de uno y medio);
en segundo lugar, no es necesario obtener certificados sobre la presencia/ausencia de deudas con los fondos sociales: el Fondo de Pensiones y el Fondo de Seguro Social, lo que ahorra mucho tiempo en las duras condiciones de los negocios modernos;
en tercer lugar, las sutilezas jurídicas del procedimiento son tales que las organizaciones que se fusionan cesan sus actividades inscribiéndose en el registro unificado;
En cuarto lugar, con casi un 90% de probabilidad, se trata de la ausencia de auditorías fiscales, especialmente si los participantes no son grandes contribuyentes ni están atrasados. Después de la adhesión, todas las responsabilidades de acumulación/pago de pagos presupuestarios y extrapresupuestarios se transfieren al sucesor legal sin ninguna dificultad.

Liquidación por fusión por etapas

En esta forma de liquidación de LLC, se pueden distinguir varias etapas principales del procedimiento, a saber, las relacionadas con:

preparación de documentación inicial;
proporcionar documentación a las estructuras de registro;
notificaciones a acreedores e interesados;
publicar información en medios impresos;
obtener permiso de las autoridades antimonopolio;
realizar acciones de inventario;
redactar un acta de transferencia;
preparación de documentación final;
registro de datos modificados en agencias gubernamentales.

paquete de documentos

Antes de comenzar a redactar los formularios iniciales de los documentos, cada una de las empresas que se fusionan deberá organizar asambleas generales de fundadores/participantes con el fin de revisar y aprobar decisiones de reorganización y firmar el acuerdo correspondiente.

Este acuerdo deberá regular las principales etapas del proceso:

plazos;
el monto del capital autorizado de la empresa sucesora;
distribución de costos financieros entre las empresas adheridas;
nombramiento de la empresa principal como responsable del proceso, etc.

Todas las decisiones de los participantes en la fusión deben incluir una disposición sobre la transferencia de poderes a la empresa principal seleccionada para informar al Servicio de Impuestos Federales y publicar notas en los medios.

Además de los documentos anteriores, en esta etapa deberás completar los siguientes formularios:

declaración notificando al estado. autoridades sobre la próxima adhesión (sujeto a certificación notarial);
mensajes en el formulario S-09-4 (presentado en la oficina de impuestos en el domicilio legal);
formularios adicionales, cuya lista debe aclararse directamente con las autoridades de registro.

Luego de la aprobación de la decisión, todos los participantes en la reorganización, dentro de los 3 días, deberán notificar a su Servicio de Impuestos Federales sobre el próximo evento, proporcionando: decisiones, mensajes en el formulario C-09-4 y otra documentación.

El participante principal también deberá notificar a su Servicio de Impuestos Federales y proporcionar: decisiones y declaraciones. Tres días después, los inspectores fiscales hacen anotaciones en el registro sobre el inicio del procedimiento y emiten certificados.

Notificación, publicación

Dentro de los 5 días posteriores a la recepción del certificado, todos los participantes deben comenzar a tomar medidas para notificar a los acreedores. La notificación deberá realizarse por escrito mediante correo postal mediante el envío de cartas certificadas con formularios de notificación postal y un inventario adjunto. Es obligatorio redactar un documento como.

El registro de acreedores deberá incluir lo siguiente:

lista de acreedores identificados;
montos de deudas designadas;
motivos para presentar demandas;
orden de pago designado.

El registro se elabora en rublos o en moneda extranjera (en relación con los acreedores, cuyas liquidaciones se realizaron en unidades de moneda extranjera) al tipo de cambio del Banco Central en el momento del inicio del evento de liquidación.

Qué requisitos se pueden incluir en el registro:

obligaciones pendientes de pago de bienes (obras/servicios);
fondos prestados recibidos, incluidos los intereses acumulados;
montos de compensación;
cantidades resultantes del enriquecimiento ilícito.

Para ser incluidos en la lista, los acreedores deberán presentar sus requisitos en la forma prescrita. Si a pesar de la presentación de demandas el acreedor no fue incluido en el registro, tiene derecho a solicitar la restitución al arbitraje.

Además, todas las partes interesadas deberán cuidar de la disponibilidad de documentación acreditativa de las deudas, como contratos, certificados de finalización de obra, albaranes y facturas, y demás correspondencia comercial.

Sólo después de que se hayan reembolsado las reclamaciones presentadas a tiempo, se reembolsarán los importes no declarados.

La siguiente etapa, a menudo realizada por el participante principal, es la publicación de notas en una publicación especial “Boletín de Estado”. registro". Esta acción se realiza dos veces con la publicación de un mensaje repetido no antes de un mes después del inicial.

Vea un vídeo sobre la responsabilidad de los empresarios en caso de liquidación de la empresa

Permiso de la autoridad antimonopolio.

Según la actual legislación sobre competencia, algunas empresas especialmente grandes pueden necesitar el consentimiento del servicio antimonopolio.

Estas empresas incluyen aquellas cuyos activos, según los últimos datos, superan los 3 mil millones de rublos.

El plazo para tomar una decisión se fija individualmente, normalmente treinta días a partir de la fecha de suministro de la información.

Ley de inventario y transferencia.

Cada una de las empresas reorganizadas debe realizar un inventario de bienes y activos y pasivos monetarios. Los datos obtenidos durante las actividades de inventario son la base para la elaboración de un formulario tan importante como la escritura de transferencia.

Sin esta ley no se puede llevar a cabo la reorganización.

La información especificada en el documento se convierte en la base para la posterior elaboración de balances generales. Además, en el futuro la nueva empresa incluirá nuevas propiedades en su balance y podrá contabilizarlas.

Registrar cambios

En la última etapa, para que el hecho de la adhesión se registre con éxito, es necesario preparar correctamente el paquete final de documentación, que incluye copias de:

Decisiones (para cada empresa y generales).
Solicitudes en el formulario (enviadas por todas las organizaciones afiliadas).
Solicitudes en formulario (presentadas por la empresa principal).
Acta de la junta general de todos los miembros de la reorganización.
Acuerdos de reorganización.
Escritura de transferencia.
Copias de la nota de publicación.
Copias del aviso a todas las partes interesadas.

Después de la reedición en el Boletín, se deberán completar los formularios de solicitud de liquidación de empresas afiliadas y de modificación de la documentación constitutiva de la empresa principal.

Los formularios enumerados en los párrafos 2 a 4 están sujetos a certificación notarial. Cinco días después de la presentación de los formularios finales, se realiza una inscripción en el registro, se emiten los certificados necesarios y se completa el procedimiento.

Riesgos

A pesar de las evidentes ventajas del método considerado, siempre hay dos caras de la moneda. Asimismo, la fusión, al ser una forma de liquidación alternativa, tiene consecuencias negativas en forma, en primer lugar, de enormes riesgos de responsabilidad subsidiaria.

Si la empresa reorganizada en el momento de las acciones de liquidación tiene deudas, incluidas aquellas que no han sido identificadas ni reconocidas, entonces los antiguos propietarios se consideran responsables de ellas, independientemente de que se haya producido un cambio de dirección.

Como resultado, lo mejor para aquellas empresas que no tienen un “legado” en forma de deudas con los acreedores es completar oficialmente sus actividades fusionándose.